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文献综述

（20_ _届）

企业并购的所得税税务筹划

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并购是企业重要的资本经营方式，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上的协同作用，使企业取得更大的竞争优势。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。有些企业甚至将获得税务优惠列为并购行为的直接动机之一。国家对企业的并购在某些情况下提供税收优惠政策并购企业依法进行税收筹划可以享受税收政策的种种好处，有利于减轻企业的税收负担，增加自身利益。如今，国内外很多学者都对于企业并购的税务筹划进行了很多的研究。

1 并购及税收筹划的定义

企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

税务筹划在西方各国家的研究与实践起步较早。英国上议院议员汤姆林（1935）对税务筹划提出：“任何一个人都有权安排自己的事业，依据法律这样做税务筹划。为了保证这些安排中谋到利益......不能强迫他多缴税。”他得概念赢得了法律界的认同，英国、澳大利亚、美国在以后的税收判例中经常援引这一原则精神。近30年来，税务筹划在许多国家都得以叙述发展，日益成为纳税人理财或经营管理决策中必不可少的一个重要部分。在我国，费明龙（2007）认为企业并购中的税务筹划是指并购行为的参与企业根据现行税收政策和税法，在并购事件发生前通过对并购过程中各个环节各环节预先做好统筹安排，从而使得并购方企业、目标企业及各自股东在整个并购过程中能享受到尽可能享受到较大的税收效益。

2 国内外学者对于企业并购税务筹划的理论研究研究

2.1 并购与纳税的关系

王丰存（2009）认为企业并购时一个复杂的经济行为，需要全方位考虑问题，特别是企业并购中涉及的税收问题。对并购活动予以合理的安排，能够到达最大的税收利益，降低成本，提高价值。胡红梅（2008）在其文章中描述了

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流转税、印花税、契税、土地增值税在企业并购的现行常用方式及涉税待遇。通过实例，阐明了在兼并，收购的国际化浪潮中，纳税筹划在我国的发展前景。黄肖红（2008）提出企业并购是现代企业做大做强的一个重要途径，是一种复杂而又富有技术性的市场行为，而并购中税务筹划几乎贯穿并购的整个过程。并且 研究了企业在并购中如何节省增值税，节约消费税，规避营业税。费明龙（2007）研究了如何利用企业的尚可弥补的亏损来实行并购后的所得税弥补，利用并购出资方式来实现所得税递延，节约现金流，利用融资方式节约所得税。张天海（2009）认为恰当的税务筹划可以降低企业并购的成本带来最大并购效益。张婕（2006）认为并购成本是影响并购成功的重要因素,而税收在企业并购决策及实施中不可忽视，有时甚至的直接动因。杨健、钟映红（2001）认为合理的税务筹划可以影响企业并购后的兴衰存亡，而税收筹划存在于企业的整个并购过程中。1958年Miller和Modiglianni提出MM定理是研究税收对资本结构影响的重要里程碑。Martin Feldstein认为税收政策的变化会导致储蓄率的变化从而使投资率发生改变，最终投资在不同国家的分配；Goger H.Gordon和A.LansBorenberg（1994）认为在开放经济条件下，理想的税收政策不仅是对储蓄和投资不征税，在企业并购方面政府还应该对外国公司收购本国企业进行鼓励；Karl Markus在综合已有的研究成果的基础上，提出税收不仅影企业的资本结构，也与企业扩张的规模和速度息息相关。Eckbo(1983)提出，纳税效应确实促进了一些企业并购，并购使得税盾效应更加明显，税法中允许亏损递延的条款，企业资产价值重估增值带来折旧的增加，以及常规收益转变为资本收益等都能实现合理避税，杠杆收购的价值增值也主要来源于避税效应，即使是为了其他目的而进行的并购，人们也会调整交易方式以求尽可能增加纳税优惠和减少税负。斯莫劳克、贝蒂和梅耶德（1986）认为，税收的刺激除了影响税收的动机外，也影响并购的进程。

2.2 纳税筹划的思路及方法

刘艳华（2007）、黄肖红（2008）、唐杨建（2009）、吴菲、隋飞（2007）等人从企业并购目标选择、融资方式选择、会计政策选择、并购支付方式进行了纳税筹划。企业并购的类型，主要是包括横向并购、纵向并购和混合并购。企业在并购初期，首先可以对并购的目标企业进行筹划，一般可以考虑企业的组织形式、目标企业的行业、目标企业的所在地和目标企业的财务状况四个方面。融资方式则采用增资控股、股权置换、金融机构信贷、债券融资和杠杆收购进行纳税筹划，以此提高企业的财务效益。各国会计准则要求企业并购的会计处

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理方法包括购买法和权益结合法，从税收筹划角度看，两种方法产生的纳税影响是不同的。在最后确定并购时，由于并购企业支付给被并购企业的价款不同，因此可以对支付方式进行筹划，主要有现金购买、股票交换和承担债务。贾虎（2006）认为成功的并购取决于良好的方案策略税收筹划作为并购方案中不可或缺的组成部分，对于并购决策中达到预期财务目标起着举足轻重的作用。姜欣（2007）对企业并购的税务筹划的策略进行分析，强调税务筹划在并购过程中也是颇为复杂的。企业并购中的税务筹划几乎贯穿并购的整个过程，并且涉及许多税种，在选择并购对象、确定并购支付方式、并购融资及并购后整合这几个方面，都可以进行税务筹划。宋雷娟（2005）认为把企业合并和纳税筹划有机结合起来，能够降低企业并购的成本。熊力（2009）则根据税法对企业并购活动的有关规定,用实例说明企业在并购活动中进行所得税纳税筹划的新思路。他认为可以选择并购国有大中型企业通过主辅分离和辅业改制分流出的企业或者亏损企业，可以享受到税收优惠。

2.3 并购时纳税筹划应注意的问题

陈宏伟（2003）主张企业运用税收杠杆将企业并购的各个环节和减轻税负结合起来,更新纳税观念合理降低成本，实现效益最大化。解红、杨少刚（2004）提出并购是复杂的产权交易活动，企业在进行并购决策时要充分考虑各个维度的纳税问题,员工持股计划的税收问题等。赵金玉（2008）认为要防范税收筹划风险，必须树立依法纳税的理念，规范会计核算基础工作，保持筹划方案的适度灵活性。税收筹划是一门综合性非常强的财务活动，涉及税法、会计、金融等方面的相关知识，一方面偏差就会导致失败。也就是说，税收筹划在带来税收利益的同时，也存在着相当的风险，如果无视这些风险而盲目的筹划，结果可能事与愿违，遭到更大的损失。因此，企业在进行并购税收筹划时应当考虑到可能存在的风险，并采取积极措施防范．

3 国内外学者对于企业并购税务筹划的实证研究

在实证方面，美国多位学者也进行了较为系统的研究。舒尔斯和沃福谢森对美国1980年以来的并购重组活动进行了研究，并认为税收制度的变化是影响美国并购重组活动的最重要的的因素。奥尔巴克和雷思胡斯提供过对1968—1983年间的318宗并购交易进行分析发现，平均税收优惠所得约合收购企业所提供的公允市价10.5。美国1981年和1986年两次修正税法，迈伦斯科

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尔斯与马克沃尔夫森研究认为，1981年通过的税法有利于企业并购，1986年的税法废除了一些激励并购内容，不利于并购。卡拉海恩在对1970-1985年间640起成功的收购交易研究中，发现其中应全部纳税的占54%，部分纳税的为18%，免税的占28%，海恩同时还认为：能否享受免费优惠是一些并购发生的据安定条件，如果还不存在的税收方面的优惠，目标公司就会拒绝收购另外寻求发展途径。综观上述成果，美国学者的研究主要集中在税收对企业并购的重要影响方面。他们认为任何一宗并购交易，参与并购的企业双方都认真考虑了税收的影响因素，并且加以利用以谋求最大的利益，在有些并购中税收因素甚至是并购发生的直接动机，但是对于纳税筹划如何在企业并购案中得以实践，美国学者也没有整体系统的讨论。

由于我国并购历史不长，所处的资本市场环境、政策环境等也并不完善目前在并购与税收方面的研究并不多。国内有关并购和纳税的研究成果主要集中于如何完善与并购相应税制环境方面，对于企业层面的纳税筹划多是定性的理论分析，几乎没有针对目前我国企业筹划现状的实证研究，而且学者分析的依据多基于自我假设的案例，与国外研究相比难以得出令人信服的结论。

4 对企业并购税务筹划的展望

由于国内关于并购活动的税收筹划的专门研究比较少，经济的发展迫切需要税收筹划的发展，尤其是并购市场的崛起更要求税收筹划成为企业决策的有力工具。因此，以后对于并购中的税收筹划问题的研究方向，可以从纳税筹划的平台及技术手段上和各类税种上进行研究，给企业提供理论和技术上的指导，帮助其作出最优决策。同时，也要加强纳税筹划的专业性。

参考文献

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