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暴风影音VIE红筹回归之路详解

刘成伟 中国外汇 发表于 15天前 1

2015年3月24日，暴风科技成功登陆深圳创业板。作为曾经搭建了VIE架构的红筹企业，暴风科技在其管理层及投资人的战略考虑下决定回归A股，并为此拆除了之前搭建的VIE红筹架构。暴风科技的成功上市，对于众多业已搭建了红筹或VIE架构的企业回归A股具有积极的借鉴意义。环球律师事务所刘成伟律师，作为暴风科技上市项目的主办律师之一，根据有关的法律规定，结合本项目的实务经验及有关的公开信息披露文件，对本项目审核过程中监管机构的诸多关注重点进行了梳理，并发表于《中国外汇》杂志2015年第6期（第18-21页）。现特将有关内容进行分享，以供参考。

以下为全文内容：

在红筹企业回归国内资本市场的实务中，监管部门审核的重点，在于从投资审批、外汇监管、涉税事项等方面确认红筹架构搭建与拆除的合规性。

撰文 / 刘成伟（环球律师事务所）

编辑 / 刘丽娟（《中国外汇》）

随着境内外资本市场宏观环境的变化，考虑到不同市场投资者对中国企业或资产的认知及估值差异，拆除已搭建好的红筹架构，转而谋求在境内A股上市的趋势在近两年日渐明显。采用协议控制架构（VIE）的红筹企业，已经有朗玛信息、二六三网络、启明星辰等率先踏上了回归之路。而于近日获证监会发行批文、将于3月下旬登陆A股创业板的北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”），则为其他具有回归意愿的VIE红筹企业提供了可借鉴的经验。

暴风科技去红筹

所谓协议控制型（VIE）红筹企业，一般以境内主体注册的内资公司（OpCo）作为相关业务的实际运营主体，由境外持股公司（SPV）返程设立外商独资企业（WFOE），再通过WFOE与OpCo及其股东之间签署一系列的控制协议，实现境内运营主体相关业绩并入境外融资主体的财务报表的目的。如果VIE企业拟从境外上市转向境内资本市场，则需要拆除上述红筹架构，建立符合境内监管要求的股权结构（见附图）。

协议控制型红筹企业拆除架构后的股权结构图

暴风科技主要运营国内主流的视频播放器——暴风影音。其在2006～2008年间进行了3轮PE融资。在这一过程中，暴风科技设立了境外公司Kuree，并搭建起了以境外上市为导向的VIE架构。此后，网络视频行业陷入前所未有的版权纷争，在是抓住即将实现的盈利还是加入购买版权的“烧钱大赛”的战略选择中，暴风科技选择了前者，并由此调整了上市方向。为了登陆国内创业板市场，暴风科技自2010年底开始拆除红筹架构，通过签署重组协议以及VIE终止协议、注销Kuree及境外权益的同比例落回境内与调整股权激励安排、境外投资人IDG及Matrix变现退出，以及注销WFOE互软科技及股权转让等操作，相关业务境内运营实体仅剩拟上市主体暴风网际（暴风科技前身），并于2012年3月首次提交创业板申报发行文件。