内容发布更新时间 : 2024/11/15 15:23:38星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续

拥有权益的时间不足12个月的案例

目录

《重组管理办法》 .......................................................................................................................... 3 北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3 一、发行股份购买资产方案 ..................................................................................................... 3 二、股份锁定安排 ..................................................................................................................... 3 三、交易标的历史沿革 ............................................................................................................. 4 通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 ................... 9 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 9 二、发行股份的锁定期 ............................................................................................................. 9 三、收购微能科技100%股权交易对方的基本情况 ............................................................. 10 河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（已过会） ............................................................................................................................................ 13

一、交易方案 ........................................................................................................................... 13 二、股份锁定期安排 ............................................................................................................... 13 二、同生环境基本情况及历史沿革 ........................................................................................ 21 北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）已过会 ............................................................................................................................................................ 22

一、交易方案 ........................................................................................................................... 22 二、股份的锁定安排 ............................................................................................................... 24 三、交易标的基本情况 ........................................................................................................... 25 天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）已过会 ................................................................................................................................................................ 38

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 38 二、本次发行股份的锁定期 ................................................................................................... 38 三、标的资产历史沿革 ........................................................................................................... 40

《重组管理办法》

第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，

自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）

重组报告签署日：二〇一五年八月

一、发行股份购买资产方案

本公司拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，向赵勇支付现金，购买其持有的天马时空80%股权。

二、股份锁定安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期 1、收购天马时空80%股权

交易对方刘惠城、邱祖光、杜海、李少明、天马合力、金星投资承诺：其在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让；但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让。

为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在上述12个月法定锁定期届满后，其各自所持的对价股份应按如下比例分期解锁。

三、交易标的历史沿革

（一）2012年2月，天马时空设立

天马时空由陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙共同出资设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资，其中陈咏出资20万元、杜海出资2.4万元、李少明出资2.4万元、刘惠城出资55.2万元、邱腾熙出资20万元。

2012年3月19日，天马时空取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107014735039的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘惠城。天马时空设立时的股权结构如下：

股东名称 陈咏 杜海 李少明 刘惠城 邱腾熙 合计 出资额（万元） 20 2.4 2.4 55.2 20 100 持股比例 20.00% 2.40% 2.40% 55.20% 20.00% 100% （二）2013年1月，天马时空首次股权转让

2013年1月28日，陈咏与邱腾熙（双方均为天马时空股东）签署了《股权转让协议》。根据该协议,本次股权转让的情况如下：

转让方 陈咏 受让方 邱腾熙 转让的出资额 （万元） 11 股权比例 11% 转让对价 （万元） 20 2013年1月15日，天马时空法定代表人刘惠城签署了本次变更后的公司章程。2013年2月1日，天马时空就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

股东名称 陈咏 杜海 李少明 刘惠城 出资额（万元） 9 2.4 2.4 55.2 持股比例 9.00% 2.40% 2.40% 55.20%

邱腾熙 合计 31 100 31.00% 100% （三）2013年8月，天马时空首次增资、变更住所

2013年6月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由100万元增加到125万元，此次增加的25万元由新股东恺英网络以货币形式增资；同意将注册地址变更为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5117室；并同意修改公司章程。2013年6月5日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。

恺英网络增资280万元，其中25万元进入天马时空的注册资本。2013年8月2日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）为上述出资出具了验字[2013]第A-666号《验资报告》：截至2013年8月2日止，天马时空已收到上海恺英网络科技有限公司缴纳的新增注册资本25万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。增资完成后，天马时空累计实缴注册资本为125万元，实收资本125万元。

2013年8月23日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

股东名称 陈咏 杜海 李少明 刘惠城 邱腾熙 恺英网络 合计 出资额（万元） 9 2.4 2.4 55.2 31 25 125 持股比例 7.20% 1.92% 1.92% 44.16% 24.80% 20.00% 100% （四）2013年12月，天马时空第二次股权转让

2013年11月26日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙、恺英网络组成新的股东会；同意陈咏将其持有天马时空的6万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。

2013年11月26日，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，本次股权转让的情况如下：