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转让方 陈咏 受让方 邱腾熙 转让的出资额 （万元） 6 股权比例 4.8% 转让对价 （万元） 20 2013年11月26日，公司法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。 2013年12月18日，天马时空就本次股权转让完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

股东名称 陈咏 杜海 李少明 刘惠城 邱腾熙 恺英网络 合计 出资额（万元） 3 2.4 2.4 55.2 37 25 125 持股比例 2.40% 1.92% 1.92% 44.16% 29.60% 20.00% 100% （五）2014年1月，天马时空第三次股权转让

2014年1月13日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏将其持有天马时空的3万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。

2014年1月，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，本次股权转让的情况如下：

转让方 陈咏 受让方 邱腾熙 转让的出资额 （万元） 3 股权比例 2.4% 转让对价 （万元） 38 2014年1月23日，天马时空就本次股权转让完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

股东名称 杜海 出资额（万元） 2.4 持股比例 1.92%

李少明 刘惠城 邱腾熙 恺英网络 合计 2.4 55.2 40 25 125 1.92% 44.16% 32.00% 20.00% 100% （六）2014年3月，天马时空第四次股权转让

2014年3月18日，天马时空召开股东会并通过决议，同意邱腾熙将其持有天马时空的4.4%股权，即5.5万元货币出资转让给赵勇（赵勇系天马时空股东恺英网络的股东，但非恺英网络的控制人）；同意邱腾熙将其持有的天马时空27.6%的股权，即34.5万元货币出资转让给邱祖光（邱腾熙之父）；同意将股东名称变更为赵勇、杜海、刘惠城、邱祖光、上海恺英网络科技有限公司；并同意修改公司章程。

2014年3月18日，邱腾熙与赵勇、邱祖光分别签署了《股权转让协议书》，根据上述协议，本次股权转让的情况如下：

转让方 邱腾熙 邱腾熙 受让方 赵勇 邱祖光 转让的出资额 （万元） 5.5 34.5 股权比例 4.4% 27.6% 转让对价 （万元） 58 34.5 2014年3月18日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。2014年3月18日，天马时空就上述股权转让完成了工商变更并取得了换发的营业执照。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

股东名称 杜海 李少明 刘惠城 恺英网络 赵勇 邱祖光 合计 出资额（万元） 2.4 2.4 55.2 25 5.5 34.5 125 持股比例 1.92% 1.92% 44.16% 20.00% 4.40% 27.60% 100%

（七）2014年11月，天马时空第二次增资、第五次股权转让

2014年9月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意将注册资本由125万元增加到138.89万元，此次增加的13.89万元由新股东金星投资以货币形式增资；同意股东进行相关股权转让（转让详情见下表所示）；并同意修改公司章程。相关股权转让的具体情况如下：

转让方 恺英网络 杜海 李少明 赵勇 邱祖光 刘惠城 刘惠城 赵勇 邱祖光 受让方 天马合力 天马合力 天马合力 天马合力 天马合力 天马合力 恺英网络 恺英网络 恺英网络 转让的出资额 （万元） 1.25 0.14375 0.14375 0.275 1.725 2.7125 2.3516 0.2079 1.4684 股权比例 1% 0.115% 0.115% 0.22% 1.38% 2.17% 1.6931% 0.1497% 1.0572% 转让对价 （元） 0 0 0 0 0 0 474,070.73 41,903.21 296,026.06 2014年10月7日，公司法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。 2014年11月24日，北京正意得会计师事务所（普通合伙）为上述出资出具了正会验字[2014]第021号《验资报告》：截至2014年8月21日止，天马时空已收到金星投资的出资额合计280万元，出资方式为货币，其中新增注册资本13.89万元，占注册资本的10%，剩余266.11万元计入资本公积。变更后天马时空累计注册资本为138.9万元，实收资本138.9万元。

2014年11月6日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：

股东名称 刘惠城 邱祖光 赵勇 杜海 李少明 出资额（万元） 50.1359 31.3066 5.0171 2.25625 2.25625 持股比例 36.10% 22.54% 3.61% 1.62% 1.62%

恺英网络 天马合力 金星投资 合计 27.7779 6.25 13.89 138.89 20.00% 4.50% 10.00% 100% 通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

签署日期：二〇一六年六月

一、本次交易方案概述

通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6名股东合计持有的百卓网络100%股权、盛建勤等4名股东合计持有的微能科技100%股权。同时，通鼎互联拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预估不超过97,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

二、发行股份的锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体承诺如下：

1、通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司/本企业同意按照下述安排分期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满12个月，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满24个月，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的

业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满36个月，《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份解除锁定。

2、如果本人/本公司/本企业在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本人/本公司/本企业愿意以该部分资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起至36个月内不转让。如前述关于本次交易取得的通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证券交易所的最新监管意见和规定不相符的，本人/本公司/本企业将根据中国证监会/深圳证券交易所的监管意见和规定进行相应调整。

3、本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本等原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

4、前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、收购微能科技100%股权交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

本次发行股份及支付现金购买微能科技100%股权的交易对方系微能科技的全体股东；截至本预案签署之日，本次交易对方持有的微能科技股权情况如下表所示：

（二）微能科技历史沿革 （1）微能科技设立