内容发布更新时间 : 2024/12/23 16:47:34星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

2008年3月12日，魏立晴、楼楠、勤生伟业共同签署《浙江微能科技有限公司章程》，拟共同投资设立微能科技，注册资本1,000万元。其中，魏立晴以货币出资340万元（第一期货币出资68万元，在2008年3月26日前到位；第二期货币出资272万元，在2010年3月12日前到位）；楼楠以货币出资330万元（第一期货币出资66万元，在2008年3月26日前到位；第二期货币出资264万元，在2010年3月12日前到位）；勤生伟业以货币出资330万元（第一期货币出资66万元，在2008年3月26日前到位；第二期货币出资264万元，在2010年3月12日前到位）。2008年3月26日，杭州中诚永健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭中诚验字[2008]第118号），验证截至2008年3月26日，微能科技（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币200万元。2008年3月27日，微能科技在浙江省工商行政管理局完成设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：330000000020307）。 （2）第一次股权转让

2008年9月22日，勤生伟业、楼楠、魏立晴分别与柴建峰签署《股权转让协议》，约定：勤生伟业将拥有的微能科技3%股权即30万元出资额转让给柴建峰，转让价款为6万元；楼楠将拥有的微能科技3%股权即30万元出资额转让给柴建峰，转让价款为6万元；魏立晴将拥有的微能科技4%股权即40万元出资额转让给柴建锋，转让价款为8万元。上述转让的出资额中未出资到位的部分由柴建峰于2010年3月12日前出资到位。同日，微能科技股东会作出决议，同意上述股权转让事项。2008年10月22日，微能科技就本次股权转让事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。 （3）第二次股权转让

2009年7月15日，魏立晴分别与柴建峰、勤生伟业签署《股权转让协议》，魏立晴将拥有的微能科技15%股权即150万元出资额转让给柴建峰，转让价款为30万元，原未出资到位的120万元出资额由柴建峰在2010年3月12日前出资到位；魏立晴将拥有的微能科技15%股权计即150万元出资额转让给勤生伟业，转让价款为30万元，原未出资到位的120万元出资额由勤生伟业在2010年3月12日前出资到位。 （4）实收资本变更

2010年3月10日，微能科技股东会作出决议，同意将原定于2010年3月12日到位的第二期实收资本800万元变更为至2010年3月26日前分步到位，并相关相应修改公司章程。2010年3月22日，中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所出具《验资报告》（中瑞岳华浙分验字（2010）第A0028号），验证截至2010年3月22日，微能科技已收到全体股东本期缴纳的注册资本合计人民币300万元，连同前期出资，累计实缴注册资本为人民币500万元。2010年3月23日，微能科技就本次实收资本变更事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

（5）股权变更

2015年8月11日，柴建峰、盛建勤与杭州木清分别签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，柴建峰将所持微能科技4.2%的股权即42万元出资额转让给杭州木清，转让价款为21万元，原未出资到位的21万元出资额由杭州木清缴付；盛建勤将所持微能科技7.8%的股权即78万元出资额转让给杭州木清，转让价款为39万元，原未出资到位的39万元出资额由杭州木清缴付。

2014年8月，微能科技股东会议作出决议，同意上述股权转让事项；并同意微能科技增加注册资本3,000万元，其中盛建勤、柴建峰、杭州木清分别以货币方式出资1,334.40万元、718.80万元、280万元，杭州集分以货币方式出资1,000万元（666.80万元计入注册资本，333.20万元计入资本公积），上述出资在2017年12月31日前足额缴纳。2015年8月14日，微能科技就上述股权转让和增资事项在浙江省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。

2016年4月1日，浙江岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙岳华验字[2016]第A0006号），验证截至2016年3月31日，微能科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3,500万元。

河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金报告书（草案）（已过会）

二〇一六年四月

一、交易方案

本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，钟盛、宋颖标将成为本公司股东，同生环境将成为本公司全资子公司。同时，本公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过41,095.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、股份锁定期安排

发行对象钟盛通过本次交易认购的清水源股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满之日起，分三次解禁：

1）自发行结束之日起第13个月至24个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；

2）自发行结束之日起第25个月至36个月内，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得的清水源股份数量的30%；

3）自发行结束之日起第36个月后，解除锁定的股份数量为钟盛因本次发行股份及支付现金购买资产而获得清水源股份中所有仍未解禁的股份。

发行对象宋颖标认购的清水源股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后至股份解禁期满之日止，交易对方由于清水源送红股、转增股本原因增持的清水源股份，亦应遵守上述约定。

好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿

招商证券 二〇一六年二月

一、本次重组方案简要介绍

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本次交易标的郝姆斯的全体股东，包括杭州浩红、杭州越群、中比基金、高志刚、何航、朱伟海。

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。上市公司拟向杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、高志刚等4位交易对象发行股份及支付现金，向朱伟海、何航等2位交易对象发行股份，购买各交易对象合计所持有的杭州郝姆斯食品有限公司（以下简称“郝姆斯”）100%股权。同时，上市公司拟向石聚彬、招证资管-同赢之好想你1号员工持股计划（以下简称“好想你第一期员工持股计划”）等10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。

二、交易标的 1、基本情况

2、历史沿革

（1）2007年8月，杭州郝姆斯设立

2007年6月5日，蔡红亮、李世玲签署了《杭州郝姆斯食品有限公司章程》，约定共同出资设立杭州郝姆斯，注册资本为20万元，蔡红亮以货币出资10万元，李世玲以货币出资10万元，注册资本一次性缴纳，其中，蔡红亮实缴10万元，李世玲实缴10万元。

（2）2009年10月，第一次股权变更

2009年9月30日，刘利分别和蔡红亮、李世玲签署了《股权转让协议》，约定蔡红亮将所持杭州郝姆斯股权中的3万元（占公司注册资本的15%）以人民币3万元转让给刘利；李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的3万元（占公司注册资本的15%）以人民币3万元转让给刘利。

（3）2011年8月，第二次股权变更及注册资本增至300万元

2011年8月17日，经杭州郝姆斯股东会审议通过，蔡红亮、李世玲、刘利、邱浩群、朱伟海、王强共同签署了《股权转让协议》，约定李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的6万元（占公司注册资本的30%）以人民币6万元转让给邱浩群；李世玲将所持杭州郝姆斯股权中的1万元（占公司注册资本的5%）以人民币1万元转让给朱伟海；刘利将所持杭州郝姆斯股权中的1万元（占公司注册资本的5%）以人民币1万元转让给朱伟海；刘利将所持杭州郝姆斯股权中的5万元（占公司注册资本的25%）以人民币5万元转让给王强。

为增强公司的资本实力，扩大经营规模，2011年8月18日，杭州郝姆斯作出股东会决议，同意新增注册资本人民币280万元，其中蔡红亮以货币增资122万元，合计前后共出资129万元，占注册资本的43%；邱浩群以货币增资90万