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14、2015年6月，第八次增资

2015年4月26日，博康智能召开临时股东大会，同意吸收新奥资本、杨宇、田志伟为新股东，并决议新增注册资本4,761.90万元，由以上新增股东以货币形式认购，每1元注册资本对应的认购价格为5.25元。本次增资完成后，博康智能的注册资本为20,761.9048万元。2015年5月28日，上海定坤会计师事务所有限公司出具了定坤会字[2015]第YZ0020A号《验资报告》，对上述出资进行

审验。2015年6月，博康智能根据上述变更相应的修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金报告书（草案）已过会

签署日期：二零一六年三月

一、本次交易方案概述

天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股权，并向其他不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。

（一）发行股份及支付现金购买资产

天舟文化拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号、乾亨投资、詹庆光、和也投资、青羊投资等11名交易对方合计持有的游爱网络100%股权。

（二）募集配套资金

公司拟采取询价方式向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过1,143,502,846.64元且发行股份数量不超过64,313,993股。根据公司2015年度利润分配预案，公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股。待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次募集配套资金非公开发行股份数量上限将进行相应调整，调整后本次募集配套资金发行股份数量将不超过77,368,257股。配套募集资金将用于支付此次交易现金对价、游爱网络投资项目、补充流动资金、支付交易税费及中介费用。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。

二、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，袁雄贵、李道龙、成仁风、申徐洲、悦玩投资、李冰、互兴拾号以其持有的游爱网络股份认购本次发行的天舟文化股票限售期如下：

1、截至本次购买资产的股份发行日，如业绩承诺人持有游爱网络股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若其持有游爱网络股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。

2、若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为36个月，则业绩承诺人持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺人已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺人因本次交易所取得的天舟文化的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺人因本次交易所获得的天舟文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：（1）自本次股份上市之日起已满12个月；（2）游爱网络第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络当年实现的净利润数不低于业绩承诺人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的40%。

若游爱网络当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润，则若业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件：（1）第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的70%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的70%之间的差额解除锁定。

第三次解锁条件：（1）游爱网络第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（2）具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，游爱网络截至当年度累计实现净利润不低于业绩承诺人累计承诺净利润；（3）具有

证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对游爱网络进行减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺人已履行完毕其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满足后，其自本次交易中取得天舟文化的股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。若游爱网络截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承诺净利润，则业绩承诺人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额及资产减值导致的补偿股份数与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的100%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的100%之间的差额解除锁定。

本次发行结束后，业绩承诺人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（二）发行股份募集配套资金的锁定期

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束并上市之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得上市交易。

三、标的资产历史沿革

1、2011年12月，广州游爱网络技术有限公司设立

广州游爱网络技术有限公司于2011年12月1日在广州市工商行政管理局天河分局登记设立，取得注册号为440106000534135的《企业法人营业执照》。游爱有限设立时注册资本为200万元，实收资本40万元；法定代表人为袁雄贵；经营范围为“计算机技术咨询；计算机软件开发；计算机网络技术开发”。根据广东诚丰信会计师事务所有限公司2011年11月22日出具的《验资报告》（粤诚丰信[验]字[2011]第0991号）以及银行缴款凭证，截至2011年11月21日止，游爱有限已收到全体股东缴纳的首期出资40.00万元，均以货币出资。其中袁雄贵缴纳20.40万元，朱苑缴纳19.60万元。游爱网络设立时股权结构如下：