内容发布更新时间 : 2024/12/22 16:26:34星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

司组织大纲或公司章程的决议的副本。在修改过程中有

(a)作为公司顾问的律师的参与；或者

(b)公司组织大纲中指定的注册代理人的参与，并且登记官必须保留和登记有关决议摘录的经过验证的副本。

（3）对公司组织大纲或公司章程的修改内容自其被登记官登记在案之日起生效。

（4）公司故意违反第（2）款的规定，就会被处以每日50美元的罚款，或是仅针对违法行为延续的期间，并且故意许可这种违法行为的董事也应受到类似的惩罚。

第十七条 任何要求得到公司组织大纲和公司章程副本的社员在交纳了董事认为足以支付为准备和提供副本所必须的费用后都可以得到该副本。

第三部分 资本和股利

第十七条A根据公司组织大纲或公司章程的任何限制性或例外性规定，基于本法而成立的公司的未发行股票和库存股票应当由董事处置。在不限制或影响到原先赋予给任何现存股票或集团或系列股票的持有人的任何一种权利的前提下，董事可以向这些持有人招股、分派股份、授予其买卖的特权或者在公司以董事决议的方式确定的时间和期限内向以上的主体转让股票。

第十八条 根据本法成立的公司应在股票的对价被完全支付了以后才能发行股票，股票一经发行，则说明股票的对价已完全支付，无需支付其他费用，但下列情况则属例外：即发行股票是为了获得本票或出于偿还债务的书面性义务的考虑，公司可以发行股票，但股票容易被以第十九条A中规定的方式而没收。

第十九条 根据公司组织大纲或公司章程的任何限制性或例外性规定，基于本法而成立的公司发行股份是为了金钱、劳务帐单、个人财产（包括其他股票、债务或公司的其他证券）、不动产、本票或其他诸如分摊金钱或财产或二者之结合中的约束性义务。

第十九条 A（1）根据本法成立的公司的组织简单或公司章程或股份认购协议可以包含有没收股票的条款、股票被没收是因为依照本票或其他偿还债务的有约束力的书面性义务的规定，未缴纳认购股票的股款。

（2）基于本法成立的公司的组织大纲或公司章程或股份认购协议中，任何有关没收股票的条款都应当有这样一个要求，即根据本票或其他偿还债务的有约束力的书面性义务的规定，社员如果没有缴纳股款，那么指定了缴款日期的书面通知单应当送达给该社员。

（3）在第（2）款中提到的书面通知单应当指定更长的期限，不得早于从通知单送达之日起的14日，在该期限到来之前或到来之日，通知单中规定的股款应当缴纳。通知单还应当表明，如果在通知单指定的日期到来之日或到来之前，股款还未缴纳，那么相对应的股票将全被没收。

（4）如果基于本条的规定签发了通知单，并且通知单中的要求未得满足，那么，董事可以在股款缴纳之前的任何时候，以董事决议的方式没收和注销通知中提到的股票。

（5）根据第（4）款的规定而被注销了股票的社员，公司不负退款义务，并且该社员对公司的任何更深层次的义务应当被免除。

第二十条（1）根据公司组织大纲或者章程的任何限制性或例外性规定，基

于本法成立的公司的股票发行价一般由董事确定，除了有票面价值的股票，发行价不应当低于票面价值；在无欺诈的情况下，董事作出的由公司接受的有关股票对价的决定是具有最终决定性意义的，除非涉及到法律问题。

（2）根据本法成立的公司发行的股票一旦与公司的另一种股票、或债务或其他证券进行了兑换，则应当被视为是为了达到获得能被公司接受的或视为已被公司接受的与对价相当的货币的目的。

第二十一条 根据公司组织大纲或公司章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司可以发行零星的股票。除非在公司组织大纲或章程有相反规定，否则每一股零星股票都有相应零散的负担，限制因素、优先权、特殊利益、限制性条件、权利和集团或系列股票的其他特点。

第二十一条A（1）根据本法成立的公司的授权资本可以用多种货币表示，其中，股票的票面价值应当用同一种货币注明。

（2）登记官可以将有关应支付费用的计算方法和除美元以外的其他货币表示的授权资本的说明发给公司。

第二十二条 （1）根据本法成立的公司的有票面价值的股票一经发行，有关股票的对价构成了票面价值的股本，超过数构成了盈余额。

（2）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司的无票面价值的股票一经发行，有关股票的对价构成了由董事指定的股本，超过数构成了盈余额，除非在公司资产清算的情况下，董事必须指定作为股本的对价金额至少与有优先权的股票数额相当。

（3）根据本法成立的公司一旦处置了库存股票，有关股票的对价则被计入盈余额。

第二十三条 （1）根据本法成立的公司发行股票应当被视为是为了获得与一经发行股票使被转为股本的盈余额数额相当的货币。

（2）对于已获批准但未发行的有票面价值的股票的股利而言，在分配时，相当于股票票面价值总额的一部分股利应当从盈余额转为股本。

（3）对于已获批准但未发行的无票面价值的股票的股利而言，在分配时，由董事指定的一定数额的股利应当从盈余额转为股本，除非在公司资产清算的情况下，董事必须指定作为股本的股利金额至少与有优先权的股票数额相当。

（4）将已发行的集团或系列股票分割成更小额票面价值、数量更多的同种类的集团或系列股票并不构成股利。

第二十四条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司可以修改公司组织简单以增加或减少授权资本。如果这样，那么公司可以

(a)增加或减少公司可以发行的股票数量；或者 (b)增加或减少任何一种股票的票面价值；或者 (c)同时实施a项和b项的行为。

（2）如果公司根据第（1）款的规定减少了其授权资本，那么，出于计算公司资本的目的，任何在减少之前用股票表示，但减少之后不再用股票表示的资本应当被视为由盈余额转为股本的资本。

（3）公司应当以书面形式将授权资本的增减情况告之登记官。 第二十五条 （1）根据本法成立的公司可以修改其公司组织大纲

(a)以将集团或系列股票，包括已发行的股票分割成数量更多的同种类的集团或系列股票；或者

(b)以将集团或系列股票，包括已发行的股票合并成数量更少的同种类的集团或系列股票。

(2)根据第（1）款的规定，如果对股票进行分割或合并，那么，新股票的票面价值的总额必须与原先的股票的票面价值总额相等。

第二十六条 根据本法成立的公司的股票是个人财产，不具有不动产的性质。

第二十七条（1）根据本法成立的公司必须在公司章程中表明是否要签发股票证书。

（2）如果根据本法成立的公司签发了股票证书，则该股票

(a)必须由公司的两个董事或两个高级职员签名，或者由一名董事和一名高级职员共同签名；或者

(b)必须盖有公司的公章，有或者没有公司董事或高级职员的签名；并且，公司章程可以提供签名或公章的复制样本。

（3）根据第（2）款的规定签发的表明股票由公司社员持有的证书是持有股票的社员的权利的初步证据。

第二十八条（1）根据本法成立的公司应当保存有一份或更多份的包含以下内容的股票登记册：

(a)公司的记名股票持有者的名称和地址；

(b)个人持有的记名集团股票和系列股票的数量； (c)个人持有者的名字登记在股票登记册的日期； (d)个人不再是公司社员的日期；

(e)不记名的集团股票和系列股票的总数；以及 (f)每一种不记名股票证书， (i)证书的鉴定部分号；

(ii)每一种不记名集团或系列股票的数量；以及

(iii)证书签发的日期；但是公司可以将关于不再是公司社员的个人资料或者有关已被注销的不记名股票的资料从登记册中剔除。

（2）股票登记册可以采用董事许可的任何一种形式，但是如果采用电磁的、电子的或其他数据存储方式，那么，公司必须能够提供表明登记册内容的清晰可辨的证据。

（3）本条款已废除。

（4）从公司登记之日就开始作有记录的股票登记册的副本应当保存在第三十八条中提到的公司注册办公室。

（5）股票登记册是本法所指示或批准的事项的初步证明。

（6）故意违反本条规定的公司就会被处以每日25美元的罚款，或是仅针对违法行为延续的期间，并且故意许可这种行为的董事也应受到类似的惩罚。

第二十九条（1）如果

（a）根据第二十八条的规定，要求登记在股票登记册的资料被遗漏或记载

不实；或者

（b）没有合理的原因而耽搁了将资料登记入册的时间，那么，公司的社员，或者由于登记遗漏、不实或迟延而受到侵害的任何人都可以申请法院签发要求公司修正股票登记册的命令，法院可以许可或拒绝该申请，要求或不要求申请人支付费用，或者命令公司修正股票登记册，以及可以指示公司支付申请人的全部费用以及申请人遭受的损失。

（2）在根据第（1）款而进行的诉讼程序里，法院可以决定诸如诉讼一方当事人是否有权将其名称记载在或从股票登记册中删去的问题，可以决定事情是否发生在

（a）两个或更多的社员或声称的社员之间；或者 （b）社员之间或声称的社员与公司之间； 一般说来，在诉讼中，法院可以决定任何对股票登记册的修正来说是必要的或有益的事项。

第三十条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司的记名股票可以通过由转让人签名的书面转让契约的方式转让，契约中应包含有受让人的名称和地址。

（2）在没有第（1）款中提到的书面转让契约时，董事可以采用他们认为合适的股票转让证据。

（3）公司应当在记名股票受让人的名称已被记载在股票登记册时才能将其视之为公司的社员。

（4）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规范规定，基于本法成立的公司必须依记名股票转让人或受让人的申请，将股票受让人的名称记载于股票登记册。

（5）已故的人，无行为能力人或破产者所持有的根据本法成立的公司的记名股票，由他们的遗产管理人、监护人或受托人代为进行的转让与根据法律进行转让而获得了股票的持有者亲自进行的记名股票的转让具有同等的效力，因为在转让契约生效时，遗产管理人、监护人、受托人或受让步人已成为了已登记了的记名股票的持有者。

（6）基于第（5）款的规定，判断一个人是否不具备法律行为能力是由法院在考查了所有与案情有关的证据和案件情况后作出决定。

第三十一条 不记名股票可以通过交付股票证书的方式进行转让。

第三十二条 （1）不管政府当局的组成是否合法，在英国维尔京群岛之外的管辖范围内如果它通过

(a)国有化、没收财产、征用、强制或类似行为；或者

(b)征收充分赋税或其它政府费用的方式，没收基于本法而成立的公司的股票或其他权益，那么，公司自身或持有公司股票或享有其他权益的个人，包括作为债权人享有的权益，可以向法院申请决议，命令公司应当对没收之事忽略不计，对持有公司股票或享有其他权益的个人继续视之为仍然持有股票或享有权益。

（2）如果就像第（1）款所述，持有公司股票或享有其他权益，并且已被没收了的不仅仅是自然人，根据第（1）款的规定，该主体或公司本身可以向法院申请附加的决议，命令公司把那些公司认为享有公司股票或其他权益的直接或间接利益的人与股票或其他权益的持有者相同对待。

（3）对于根据第（1）或第（2）款的规定而提出的申请，法院如果认为是公平和正当的，则可以（a）允许这种救济方法；以及

(b)命令公司将股票或其他权益置于受托人的管理之下，因为法院可以为了其认可的目的而指定了信托这种方式。

第三十三条 （1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，基于本法成立的公司可以购买、赎回或者取得和持有本公司的股票，但是仅限于盈余额之外的或与新发行的同等价值的股票相交换。

（1A）根据第（1）款，如果未得到持有公司即将购买、赎回或取得的股票的社员的同意，则基于本法成立的公司不可以购买、赎回或者取得公司本身的股票，除非在没有获得同意时，公司可以凭借以下条件而被允许购买、赎回或者取得股票：

(a)公司组织大纲或章程的条款；

(b)股票发行时就取得的有关任命、权限、优先权、权利和限性因素；或者 (c)对股票发行的认购协议。

（2）除非董事在购买、赎回或其他的取得形式之后立即给予确定，否则第（1）款允许的购买、赎回或取得股票的行为就不会发生。

(a)在公司正常的经营过程中，当其债务到期时，公司将能如期履行；以及 (b)公司资产的可变现价值不得低于总负债额，更不用说公司往来帐户中显示的延期缴纳的税收和公司资本；并且，在没有欺诈的情况下，董事对公司资产的可变现价值作出的决定是具有最终决定性意义的，除非涉及到法律问题。

(3)如果基于以下因素股票已经被购买，赎回或者取得，那么就不要求董事根据第（2）款而作出决定。

(a)根据社员有权让其持有的股票被赎回或兑换成现金或公司的其他财产； (b)根据第三十五条第（1）款a项进行的资本转让； (c)根据第八十三条的规定；以及 (d)根据法院的指令。

（4）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，公司购买、赎回或取得的股票可以注销或作为库存股票而持有，除非为减少公司资本，公司采用了违反第三十五条第（3）款规定的要求，而购买、赎加或取得了股票。这样，股票应当被注销，但是可以再次发行；股票一旦被注销，则原来被算作公司资本的数额就应当从公司资本额中扣除。

（5）如果以下条款允许，并且只有符合以下条款，根据本法成立的公司才可以以低于公平价值的价格购买赎回或取得公司的股票：

(a)公司的组织大纲或章程；或者

(b)对股票进行购买、赎回或者取得的书面认购协议。 第三十四条 如果根据本法成立的公司的股票 (a)被公司以库存股票的形式而持有；或者

(b)被另外一个公司持有，并且根据本法成立的公司直接或间接地持有该公司的股票在该公司的董事选举中有超过50%的表决权，那么，根据本法成立的公司的股票就不享有其他表决权或享受股利的分配，而且，根据本法，该股票也不应当视为业绩突出，除了它可以影响到公司资本额。

第三十五条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定和第