内容发布更新时间 : 2024/12/23 19:44:30星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

(a)已经到生效期或将要到生效期的罪宣告、判决、裁定、法院指令、债权、债务和已经针对公司或其社员、董事、高级职员或代理人提起的诉讼不会因为其以根据本法成立的公司的身份延续存在而被解除或受到损害；和

(b)在登记官根据第八十四条第（1）款的（d）项或第八十五条第（3）款的规定签发延续证书时，由公司的起的或针对公司或其社员、董事、高级职员或代理人提起的，还未作出判决的民事或刑事诉讼不会因为公司以根据本法成立的公司的身份继续营业而中止，但是，根据具体情况，诉讼可以由公司申请强制施行、彻底进行和解或针对公司或其社员、董事、高级职员或代理人实施以上行为。

（3）在登记官根据第八十四条第（1）款（d）项第八十五条第（3）款的规定签发延续证书时，公司的所有已发行的股票应当被视为已按照本法规定而发行了，但是，在签发延续证书时，认股款还未完全缴清的股票应当延续证书签发之日起的不超过一年的期间内完全缴纳，并且，在认股款完全缴清之前，持有该股票的社员对未支付的认股款仍应当承担责任。

（4）如果在登记官根据第八十四条第（1）款（d）项或第八十五条第（3）款的规定签发延续证书时，公司的组织大纲和章程中的规定与本法规定有矛盾，那么

(a)公司组织大纲和章程中的规定继续调整公司的行为，直到该规定被修正以符合本法的要求或者从延续证书签发之日起的两年内，该规定仍有效，看哪一个时间更早到期；

(b)当公司组织大纲和章程中的与本法规定不一致的条款被修正以符合本法要求时，原有的条款对公司不再有约束力，或是在签发延续证书的2年之后，原有的条款便失去效力，看哪一个时间更快到期；以及

(c)在签发延续证书之日起不迟于两年的时间内，公司应当对公司组织大纲和章程作必要的修正，以符合本法的要求。

第八十八条（1）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，根据本法成立的且登记官已根据第一百一十四条的规定签发了良好信誉证书的公司可以通过董事或社员决议的方式以基于管辖权在英国维尔京群岛外的法律而成立的公司的身份和以该法律规定的方式而延续经营。

（2）根据本法成立的且以根据管辖权在英国维尔京群岛外的法律而成立的公司的身份进行延续经营活动的公司仍然具有根据本法成立的公司的身份，除非管辖权在英国维尔京群岛外的法律许可这种延续经营活动且公司也遵守了该法律的规定。

（2A）根据本法成立的且以根据管辖权在英国维尔京群岛外的法律而成立的公司的身份进行延续经营的公司的注册代理人可以在公司基于该外国法律而开展延续经营业务之日起的30日内，向登记官提交一份关于公司依照指定的外国法律进行延续经营的正式书面陈述，登记官应当保存该书面陈述，并把其登记入册。

（2B）（2A）款中提到的正式书面陈述一经登记，登记官应当 (a)把公司名称从登记剔除； (b)签发终止证书；以及

(c)在政府公报上公开刊登剔除公司的事项。

（3）如果根据本法成立的公司已基于管辖权在英国维尔京群岛外的法律的

规定而进行延续经营活动，那么

(a)公司对在其以基于管辖权在英国维尔京群岛外的法律而成立的公司的身份开展延续经营业务前就已经发生的所有债务、责任和义务继续承担责任；

(b)已经到生效期的或将要到生效期的有罪宣告、判决、裁定、法院指令、债权、债务和已经针对公司或其社员、董事、高级职员或代理人、提起的诉讼不会因为其以根据管辖权在英国维尔就群岛外的法律而成立的公司的身份进行延续经营活动而被解除或受到损害；

(c)由公司提起的或针对公司其社员、董事、高级职员、代理人提起的，还未作出判决的民事或刑事诉讼不会因为公司以根据外国法律成立的公司申请强制施行、彻底进行、和解或针对公司或其社员、董事、高级职员或代理人实施以上行为；以及

(d)对公司以根据本法成立的公司的身份存在期间应承担的债务、责任或义务的传票的送达，在英国维尔京群岛内对公司的注册代理人仍有效力。

第九部分 清盘和剔除

第八十九条公司组织大纲或章程中规定的公司的存续期间一旦届满或者一旦发生了公司的组织大纲或章程中指定的应当终止公司的事件，根据本法成立的公司就应当通过董事决议的方式，开始就此清盘。

第九十条（1）根据本法成立的且从未发行过股票的公司可以通过董事决议的方式，开始自愿清盘。

（2）根据公司组织大纲或章程的任何限制性或例外性规定，根据本法成立的且曾经发行过股票的公司可以通过社员或董事决议的方式，开始自愿清盘。

第九十一条 根据第八十九条的要求或第九十条的许可，一开始公司的清盘程序，董事只能

(a)通过董事决议的方式，委托一个清算人，该清算人可以开展他认为有必要的或为了最大限度地维护公司债权人或社员的利益的公司的各项业务；和

(b)基于第九十五条（1）款（a）项的许可，决定撤销清盘条款。

第九十二条（1）根据本部分的规定一旦任命了清算人，清盘公司的程序开始，清算人应当继续开展下列工作

(a)确认公司的所有资产；

(b) 确认公司的所有债权人和对公司提出要求的人；

(c)支付公司应负担的款项或为支付作好准备，或者解除公司的所有债务、责任和义务；

(d)根据公司组织大纲和章程的规定，将公司的剩余资产分配给社员；

(e)准备一份关于清算人开展的各项活动和执行的各项事务的理由的陈述或促使对该陈述的准备

(f)如果根据第九十四条的规定，清盘计划要求将该陈述的副本送达给所有的社员，那么，清算人就应当这样做。

（2）为了公司的债权人和社员的利益，进行了第九条第（2）款中规定的基于本法成立的公司的资产转让，包括预先转让或实际上已进行了的转让完全满足了第（1）款（c）项和（d）项的要求。

第九十三条（1）清算人为了履行基于第九十二条的规定而负担的职责，享有本法或公司组织大纲或章程中规定的未保留给社员的所有的公司权力，包括，

但不局限于以下权力：

(a)监管公司的资产的以清算人或被任命者的名义将公司的任何财产给予登记；

(b) 将公司资产公开拍卖或不发出任何通知而进行秘密出售； (c)收取已到期的属于公司的债款和资产；

(d)为了促进公司的清盘程序，向任何人借款，并以公司财产为此借款作担保；

(e)对公司所负的债务、责任或义务进行协商、和解和偿付；

(f)以公司的或清算人的名义或其他名义提起诉讼或其他诉讼程序或者对此作出辩护；

(g)聘请律师、会计师和其他顾问，并委托代理人；

(h)如果清算人已经依照清算计划或第九十一条许可的董事决议，接受了委托，那么，在他认为有必要或为了最大限度地维护公司的债权人或社员的利益时，开展公司的业务；

(i)以公司的或清算人的名义履行合同、协议或其他文据；以及

(j)将现金或其他财产或两者各取一部分进行分配，如果分配的是其他财产，则对其进行分配，或对财产中包含的不可分的利益，按均等或不均等的比例进行分配。

（2）虽然有第（1）款（h）项的规定，但是，在没有得到法院的许可时，为已经根据本法的规定进行清算的公司开展业务不应当超过两年。

第九十四条（1）根据第八十九条的要求或第九十条的规定提出清盘公司的董事必须批准含有以下内容的清盘计划：

(a)有关公司清盘的原因陈述；

(b) 有关公司现在能和将来继续能完全解除或负担或为负担公司债务、责任和义务作准备的陈述；

(c)有关清盘程序将在清盘条款被提交给登记官之日或在清盘条款中规定的日期之后的不超过30日的期限内生效的陈述；

(d)有关清盘公司所需的估计时间的陈述；

(e)有关清算人是否被授权去开展公司的业务，如果他认为这样做是有必要的或是为了最大限度地维护公司债权人或社员的利益的陈述；

(f)有关被任命为清算人的每个人的姓名和地址以及打算付给每个清算人的报酬的陈述；以及

(g)有关是否要求清算人将准备好的或正促使进行准备的关于清算人开展的各项活动和执行的各项事务的理由的叙述的陈述。

（2）如果根据第九十条第（2）款的规定，正在实施清盘程序，

(a)那么，清盘方案必须以社员决议的方式被批准，和在公司组织大纲或章程作出了规定时，已发行的集团或系列股票的持有者有权以集团或系列联合的方式对清盘方案进行表决，

(b) 并且，即将召开社员会议，那么，附有清盘方案副本的会议通知必须送达给每一个社员，不管其是否有权对该方案进行表决；以及

(c)并且，有建议说应取得社员的书面同意，那么，清盘方案的副本必须送达给每一个社员，不管其是否有权对该方案表示同意。

（3）在董事批准了清盘方案，和依照第（2）款，社员也批准了该方案之后，公司必须执行包含有以下内容的清盘条款

(a)清盘方案；和

(b)该方案批准的方式

（4）清盘条款必须被提交给登记官，由他保存和记载在登记册，在该条款提交给登记官之日起的30日内，公司必须促使表明了以下事实的通知被公开刊登在政府公报上，和在英国维尔京群岛内普遍流通的出版物上，以及在公司主要办公地点所处的城市内普遍流通的出版物上

(a)公司正处于清盘中；

(b)清盘程序开始的日期；以及 (c)清算人的姓名和地址。

（5）从清盘条款被登记官记载在案之日起或清盘条款中规定的日期之后的不超过30日内，清盘程序开始。

（6）在清盘程序结束之后，清算人应当向登记官提交一份有关清盘程序已经完成的说明书，一收到通知，登记官应当

(a)将公司名称从登记册中剔除；和

(b) 亲手签发盖有其印章的清盘证书，以证明公司已经被清盘。 （7）如果登记官亲手签发了盖有其印章的清盘证书，证明了公司已经清盘，那么，

(a)该证书初步证明了清盘程序遵守了本法对此作出的所有要求；和 (b)从签发证书之日起，公司的清盘开始生效。

（8）在登记官根据第（6）款的规定签发了清盘证书后，清算人应当立即促使表明公司已经清盘和被从登记册中剔除的通知刊登在政府公报上。

(9)故意违反第（4）款的规定的公司要被处以每日50美元的罚款或仅针对违法行为延续的期间在，并且，故意许可此种违法行为的董事或清算人也应得到类似的处罚。

第九十五条（1）在根据第九十条的许可进行的清盘程序中，在向登记官提交第九十四条第（4）款指定的通知之前，可以通过以下方式撤销清盘条款

(a)在基于第九十条第（1）款而进行的清盘程序中，采取董事决议的方式；或者

(b)在基于第九十条第（2）款进行的清盘程序中，采取社员决议的方式。 （2）第（1）款中提到的决议的副本必须提交给登记官，由其保存和记载在登记册中。

（3）从第（1）款中提到的决议被提交给登记官之日起的30日内，公司必须促使把表明其已经撤销了清盘公司的意图的通知公开刊登在政府公报上，刊登在英国维尔京群岛内遍流通的出版物上，刊登在公司的主要办公地所处的城市内普遍流通的出版物上。

第九十六条（1）如果

(a)董事，或者根据具体情况，基于第八十九条的要求或第九十条的许可而清盘的公司的社员，在通过清盘公司的决议时，有理由相信，公司将不可能完全支付其债务、责任和义务，或不可能为此种支付作好准备，或不可能解除以上各项负担；或者

(b)在任命了清算人后，他也有理由相信此种事实，那么，董事、社员或清算人应当根据情况，立即将这种事实通知给登记官。

（2）如果基于第（1）款的规定已将通知送达给了登记官，那么，在通知送达之后，所有的清盘过程都应当遵守公司法对此作出的规定，并且那此规定应作细节上的必要修改以适用于公司的清盘。

第九十七条（1）尽管本法对清盘作出的规定可以适用于根据本法成立的公司，但法院在任何情形下都可以清盘一个根据本法成立的公司，法院也可以清盘一个根据公司法成立的公司，在这种情况下，公司法对清盘作出的规定在作细节上的必要修改后适用于公司的清盘。

（2）任何人根据第（1）款而申请清盘基于本法成立的公司，或促使该申请的作出，都应当立即把已经提出申请的事实以通知的形式送达给登记官，他必须保存该通知，并予以记载。

第九十八条（1）公司法对接管官和财务管理人作出的规定在作了必要的细节上的修改改后适用于以下几个方面：根据本法成立的公司的资产接管官和财务管理人的任命、职责、权限和责任。

（2）在主管人员通过在政府公报上公开刊登公告的形式而作出任命之日起，本条开始生效。

第九十九条（1）尽管有第六条的规定，但是，如果登记官有合理的理由相信根据本法成立的公司不再满足第五条对国际贸易公司作出的要求，他必须把有关如果公司仍不能符合那些要求，则公司的名称可以被从登记册中剔除的通知送达给该公司。

（2）如果从第（1）款中提到的通知送达之日起30日内，登记官还未收到答复，他必须把关于如果在30日内还未收到对通知的答复，公司名称可被从登记册中剔除的另一份通知送达给公司，并且，打算剔除公司的通知将被刊登在政府公报上。

（3）如果登记官

(a)收到了来自公司的表明公司已不再满足第五条对国际贸易公司作出的要求的通知，作为对根据第（1）或第（2）款的规定送达给公司的通知的答复；或者

(b)没有收到公司对根据第（2）款的规定送达给它的通知的答复，他必须把该公司名称将会被从登记册中剔除的通知刊登在政府公报上，除非公司或另外一个人能使登记官确信，公司的名称不应当被剔除。

（4）根据第（3）款的规定，将通知刊登90日的期间一届满，登记官应当将公司名称从登记册中剔除，并且，他必须把剔除的通知刊登在政府公报上，除非公司或任何其他人能使登记官确信，公司不应当被剔除。

（5）如果在第（1）或第（2）款中规定的两个月的期间到期之日或到期之前，公司还未缴纳基于第一百零五条第（3）款或根据具体情况，第一百零五条规定的应支付的到期的已增加的执照费，那么，在前述的两个月的期间到期之日起的两个月内，登记官应当把关于如果在一个执照费的最后缴纳日或之前，公司仍未支付第一百零五条第（4）款中规定的执照费，公司将被从登记册中剔除的书面通知送达给公司的注册代理人。

（6）如果在下一个执照费的最后缴纳日或之前，公司还未缴纳第（5）款中