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并购达人

合同编号：

并购基金投资企业（有限合伙）

合伙协议

基金名称： 并购基金投资企业（有限合伙） 基金管理人： 基金管理有限公司

二零一九年

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目 录

第一条 定义 ............................................................... 1 第二条 有限合伙企业 ....................................................... 3 第三条 出资 .............................................................. 5 第四条 普通合伙人 ......................................................... 6 第五条 有限合伙人 ......................................................... 7 第六条 合伙事务的执行 ..................................................... 9 第九条 合伙人会议 ........................................................ 11 第八条 投资业务 .......................................................... 13 第九条 财产份额转让 ...................................................... 14 第十条 收益分配与亏损分担 ................................................ 15 第十一条 会计及报告 ...................................................... 16 第十二条 违约责任 ........................................................ 17 第十三条 不可抗力 ........................................................ 17 第十四条 争议解决及适用法律 .............................................. 18 第十五条 解散和清算 ...................................................... 18 第十六条 附则 ............................................................ 19

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本合伙协议（下称“本协议” ）由如下普通合伙人与有限合伙人于2019年______月_______日在 共同订立。

普通合伙人：

名称： 基金管理有限公司 地址： 法定代表人：

有限合伙人： 名称：天津xxxxx支行 地址： 法定代表人：

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“合伙人”或“各方”。

鉴于各方拟根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律法规共建一家有限合伙企业，从事股权投资业务，经各方平等协商,达成如下协议：

第一条 定义

1.1 定义

在本协议中，除非另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.1.1 本协议，指《 并购基金投资企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修改或补充。

1.1.2 《合伙企业法》，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》及将来对其所作的不时修订。

1.1.3 合伙企业，指 并购基金投资企业（有限合伙）。 1.1.4 关联人，指存在控制关系或同受一方控制的人或企业。

1.1.5管理费，指作为普通合伙人向合伙企业提供投资管理服务的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的按年度计缴的管理费用。

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1.1.6合伙企业费用，指由合伙企业自身承担的开支，包括第2.9.1条所列之各项费用。

1.1.7 普通合伙人、执行事务合伙人，指XX基金管理有限公司或者受让其在合伙企业财产份额的受让方。

1.1.8有限合伙人，指签署本协议的全体合伙人中，除了普通合伙人以外的其他合伙人，以及合伙企业重组后通过受让合伙企业财产份额而入伙的有限合伙人。

1.1.9合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.10 投资决策委员会，是合伙企业内部设立的负责审议决定投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等一切重大事项的投资决策机构。

1.1.11认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的资金金额。 1.1.12 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向合伙企业缴付的资金总额。 1.1.13 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的资金金额。

1.1.14 总实缴出资额，指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的资金总额。

1.1.15 合伙企业财产份额，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的财产份额：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额（包括收回投资及取得收益分配的权利）之外，还享有合伙企业事务的执行及管理权以及与之相关的利益。

1.1.16 托管协议，指合伙企业与根据本协议的约定选定的全国性商业银行就合伙企业资金托管事宜订立的协议。

1.1.17目标公司，指中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”）拟进行股权投资的企业（北京九州华谊投资有限公司，或称拟投资企业）。

1.1.18 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 1.1.19元，指人民币元。 1.2 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题并不对本协议及其条款进行任何形式的定义、内容或含义上的限制或扩大。

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第二条 有限合伙企业

2.1 名称

合伙企业的名称为： 并购基金投资企业（有限合伙）。

2.2 主要经营场所

合伙企业的主要经营场所: 。

2.3 合伙目的

对中源协和细胞基因工程股份有限公司拟投资企业进行投资，从投资的项目退出后，实现资产增值，为合伙人获取良好的投资回报。

2.4 经营范围

合伙企业的经营范围为：股权投资、投资管理和投资咨询。

2.5经营期限

合伙企业的经营期限为自本协议签署之日起3年投资期+0.5年退出期+0.5年延长期，经全体合伙人同意可适当延长或缩短。

2.6 合伙人

2.6.1合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。

合伙人共2名，其中普通合伙人1名，有限合伙人1名。全体合伙人信息列示如下： 合伙人性质 普通合伙人 有限合伙人

2.7 合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额、证照号码、出资方式、出资期限等及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

名称/姓名 XX基金管理有限公司 天津xxxxx支行 住所 3