内容发布更新时间 : 2024/6/24 20:37:19星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

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2.8合伙企业费用和管理费

2.8.1合伙企业应承担包括合伙企业设立、变更、运营、解散、清算等相关的所有费用（“合伙企业费用”），包括但不限于以下各项：

（1） 开办费；

（2） 合伙企业的办公场所租金、物业管理费、办公设施费用； （3） 合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；

（4） 为合伙企业本身产生的与投资项目无关的法律、审计、税务筹划、财务顾问等费用或其他第三方费用；

（5） 合伙人会议费用； （6） 托管费用；

（7） 诉讼费和仲裁费（包括相关律师费）；

（8） 合伙企业年检、变更、解散、清算等相关费用；

（9）政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税费及其它费用；

（10）其他合理费用。

2.8.2上述合伙企业费用应当由合伙企业支付，由全体合伙人按出资比例承担。合伙企业成立日之前，普通合伙人或其关联人垫付的开办费等费用，由合伙企业设立完成后偿付。

2.8.3 作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按下列规定向普通合伙人支付管理费：

（1） 管理费的比例为合伙企业总实缴出资额的【 】%/年，自本协议签订之日开始计算至合伙企业清算完成日止，不足一年的，按实际天数计算。

（2） 合伙企业应于各方对合伙企业的首次出资缴纳后5日内支付当年管理费；第二年期一年时间到期后5日内支付下一年的管理费。

2.8.4 发生的下列费用由普通合伙人在管理费中列支：

（1）与合伙企业运营相关的管理人的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用； （2）与管理人的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、办公设施费用、通讯费；

（3）所有因对目标公司的投资、持有、运营、处分而发生的法律、审计、评估及其它第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费等。

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第三条 出资

3.1 合伙人总认缴出资额及各合伙人认缴情况

3.1.1 合伙企业的总认缴出资额为【】 万元（人民币【】万元）。（说明：实际本金不少于6.25亿元，利息部分需要超募）

3.1.2 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：

姓名或名称 合伙人性质 出资额 （万元） XX基金管理有限普通合伙人 公司 天津xxxxx支行 （GP） 有限合伙人（LP） 合计

3.1.3 经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。

3.2 出资期限

3.2.1各方应于合伙企业成立后5个工作日内将各自认缴出资额支付到合伙企业的指定账户：

账户名称： 开户行： 账号：

3.2.2 合伙企业资金专项用作合伙企业在对目标公司实施并购过程中的股权款、增资、审计、评估、律师、咨询等项目收购等相关费用支出。费用的使用须提前执行事务合伙人的核准同意。

3.2.3 各方认缴出资实际缴纳后，合伙企业将聘请会计师事务所对各合伙人的出资情况进行审验。

500 货币 自企业成立之日起5个工作日内 出资方式 缴付期限 10000 货币 自企业成立之日起5个工作日内

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第四条 普通合伙人

4.1 无限责任

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

4.2 普通合伙人的财产权利

普通合伙人对于其认缴的出资享有与有限合伙人相同的财产权利。

4.3 普通合伙人除名及更换程序

4.3.1因普通合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到超过总实缴出资额1%的重大损失或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，合伙企业可将普通合伙人除名。

4.3.2 普通合伙人除名应经合伙人会议并由全体有限合伙人一致同意。

4.3.3 若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普通合伙人作出决议，则合伙企业进入清算程序。

4.3.4 普通合伙人更换应履行如下程序：

（1）在完成本协议4.3.2 条所规定的普通合伙人除名程序之同时就接纳新的普通合伙人作出决议；

（2）新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。

4.3.5 自本协议4.3.4条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业事务。

4.3.6 普通合伙人被除名或被更换的，仍应依法对合伙企业在其被除名或更换之前发生的债务承担无限连带责任。

4.4 普通合伙人退伙

4.4.1 普通合伙人在此承诺，在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。 4.4.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （2）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行； （3）法律规定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

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4.4.3 普通合伙人依上述约定当然退伙，且因无新的普通合伙人受让其财产份额的导致合伙企业进入清算程序的，普通合伙人不得参与合伙企业清算财产分配。

4.5 退伙结算

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。有限合伙人有权从普通合伙人的退伙结算应得财产中直接扣除普通合伙人应赔偿合伙企业的损失，不足部分由该普通合伙人另行支付。

4.6 GP管理公司

XX基金管理公司（GP管理公司）为普通合伙人，管理公司按公司法要求设立董事会，董事会受股东委托行使决策权，其中中源协和细胞基因工程股份有限公司派出1名董事，并拥有一票否决权。

第五条 有限合伙人

5.1 有限责任

有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

5.2 不得执行合伙事务

5.2.1 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

5.2.2 有限合伙人对除名、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。

5.2.3有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

5.3 有限合伙人退伙

5.3.1 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的合伙企业财产份额；在合伙企业持有的拟投资企业股权已经100%出让给中源协和或者中源协和指定的第三方30个工作

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日后，有限合伙人可按本协议约定的收益分配方式取得收益后退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或分割合伙企业财产的要求。

有限合伙人的退伙需经合伙人会议审议通过方可实施。 5.3.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）如果有限合伙人为法人或其他组织，依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（2）如果有限合伙人为自然人，其死亡或被宣告死亡； （3）持有的合伙企业财产份额被法院强制执行；

（4）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依据上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散，因有限合伙人的原因导致上述当然退伙的，有限合伙人应赔偿合伙企业或其他合伙人因此遭受的全部损失，普通合伙人有权从其退伙结算应得财产中直接扣除该等赔偿额，不足部分由该有限合伙人另行支付。

5.3.3 有限合伙人未按本协议3.2条规定按期如数缴付出资，普通合伙人有权将该违约合伙人除名。

5.3.4 退伙或除名后的处理

有限合伙人按照本协议的规定退伙或被除名后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业净资产状况进行结算。结算后该退伙人的应得部分扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、管理费和本协议所规定的赔偿款后,在合伙企业存续期限届满并完成清算后向其退还。

5.4 身份转换

普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

5.5 有限合伙人享有下列权利，且该权利的实施不视为执行合伙事务：

（1）对合伙企业的经营管理提出建议； （2）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（3）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（4）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

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