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企业治理结构战略

万科的治理结构是有优势的。由于最早股份化改制和上市，加之股权相当分散，使股东、董事会和管理层的职责和权利界定得比较清楚。更重要的是，万科创业者很早就完成了转化为职业经理人的定位，从而避免了许多民营企业创始合伙人之间的冲突和震荡，使管理团队得以长期稳定。

万科的企业治理结构是独具特色的，在经营管理过程中，大小股东并不起决定性作用，这就保证了专业团队（职业经理人）的意志决定着企业的日常运营，这使万科始终走在专业化、规范化的正确轨道上。

经历22年的发展，万科在公司治理结构上已经形成了一套较为完善的模式。这种治理结构是企业得以保持高效运行的重要因素。

一、22年良好的公司治理结构

万科的治理结构有两大法宝，一是把职业经理人制度化，二是将公司结构由传统的“大、小股东博弈后管理层执行”转为“三者博弈”的品形架构。

1、万科“最佳公司治理”

《亚洲货币》是欧美地区关注亚太投资动向的权威刊物，在《亚洲货币》2004年度亚洲“最佳公司治理”的评选当中，万科地产凭借良好的公司治理结构与高透明度，获得广大投资者支持与提名，当选中国地区第一名。 2、专业化+规范化+透明度=万科化

提高上市公司质量是一个连续的过程。从2003年开始，公司计划用12年时间，使万科法人治理结构等工作完成精细化改进。同时，公司将继续注重净资产回报率，努力将这个指标长期稳定在17％－20％左右。 （1）专业化

万科从成立以来22年的实践中摸索出：企业要搞专业化，不要分散资源，并且得出“专业化+规范化+透明度=万科化”的概念。反对黑箱操作，提倡信息资源共享，沟通顺畅。 企业对自身专业方向明确得越早，资源就越容易集中，建立在专业化基础之上的规模化就越容易形成，从而确立自己在相应领域的领导性地位就相对容易。 （2）规范化

良好的制度也是产生利润的生产要素。规范化被万科称为企业的生命线，它是万科的基石。讲究规范化，就需要冲破传统思维中对个人英雄主义的崇尚，按照现代企业制度的原则，将企业的行为规范化，通过建立一支优秀的职业经理队伍来实现企业的策略和计划。公司鼓励员工相互之间坦诚地交流，友善地沟通。

万科标准化管理已经走在了中国企业的前沿。成为其他公司学习的榜样。推行标准化管理，平衡计分卡是一个很好的例子。

从2001年开始，每一年的老总在述职中必须包括平衡计分卡的推进情况，一线经理们在这个过程中开始意识到平衡计分卡的重要性。2002年平衡计分卡初具规模。2003年，平衡计分卡在万科基本扎下了根，这一年万科用平衡计分卡考核集团下16家一线公司的销售业绩，考核结果直接和一线公司老总的奖金挂钩，同时一线公司将平衡计分卡指标体系分解到各部

门，最后在一些关键部门里将一些部门指标分解到关键的具体员工。 （3）透明化

万科对内平等，对外开放，致力于建设“阳光照亮的体制”。

对于企业内部沟通，万科坚持简单不复杂，透明不黑箱，规范不权谋，这是万科在管理企业和在内部进行沟通时坚持的原则。万科内部通过不断的建设和制度上的完善，已经形成宽容的气氛：允许下级否定上级。 ① 制定《职员职务行为准则》

2003年版《职员职务行为准则》是万科第一次比较系统地表述自己的职业道德规范。是万科“专业化、规范化、透明度”的具体组成部分，也是万科“阳光照亮的体制”理念的具体落实。

万科根据管理所需在具体指向上继续调整。逐渐对“职务权责”、“资源使用”、“个人与公司利益的冲突”做出了更为清晰、合理的界定。万科所有职员，无一例外地受到准则的约束。不遵守准则将被视为失职行为，可能会导致公司与之解除劳动合同。 万科颁发的企业内部管理准则仅仅是一种基本的行为规范，在万科，每一个人都被期望表现出更高标准的职业素养，为公司创造优秀业绩。凭着高尚的职业操守，赢得客户、合作伙伴以及投资者的尊重。 ② 透明化运作效率

万科作为一家拥有52家全资及关联公司，在18个城市跨地域运作的企业集团，内部组织的效率直接关系到企业的健康发展，万科在此方面表现出了强大的决策执行力。说起它如何做到这一点却很简单，就是透明。靠一套行之有效的制度和长期积累的文化，万科成为一家“阳光照亮”的公司。 为了减少错误，提高效率，万科建立了以尊重人为基础的透明化制度。万科 “用心尊重人”的理念，形成简单透明的组织架构，清晰明确的职责分工，各个专业领域各司其职，设计、开发、销售、投诉全程得到监控，制度一目了然。 3、优秀治理结构和管理团队

公司的胜败在战略，战略的成败在治理结构和管理团队，万科的治理结构优势明显。万科公司的治理法宝无非两个：

一是把“职业经理人”制度化；

二是将公司结构由传统的“大、小股东博弈后管理层执行”转为“三者博弈”的品形架构。 万科逐步完善分权与授权机制，建立了投资、决策的专业委员会运作模式。在这样的运作平台上，董事会与经营班子之间是“委托与代理”的关系，战略决策和具体执行彻底分离。 这种“职业经理人”的制度化，使1999年初即辞去总经理职务的王石，可以把精力集中在行业发展、产业发展与企业发展战略的宏观研究上。万科的这项制度获得了管理上的成功，《亚洲货币》当选2004年度亚洲“最佳公司治理”中国地区第1名。“2004首届中国最佳企业公民行为”评选名单中，万科凭借“公司治理和道德范畴”，成为国内参选企业当中得票最高的企业。

万科是国内最早推行“职业经理人”理念的企业之一。

1997年，万科确立了全面培养职业经理的管理思路，实现了万科公司治理体制的顺利成型和扩张之路的有序拓展。

4、大股东、中小股东、经理层“三头博奕”

万科的另一个制度创新，是针对传统公司治理结构理论进行的。 在传统公司治理结构理论中，最典型的博弈模型是大股东ＶＳ中小股东，管理层不参与博弈过程，只负责忠实地执行博弈结果。在这样的过程中，大股东通常处于优势地位。但在万科企业制度下，企业所有权与管理权分离，职业经理实际上控制着公司的日常运作。尤其在股

权分散的情况下，经理层拥有很大的发言权。

如此一来，典型的博弈模型变为三头博弈：大股东、中小股东和职业经理。经理层的角色，就是要公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。可以说，经理层是在接受制度均衡的同时，均衡着大股东和中小股东之间的利益博弈。

事实上，多年以来，万科的职业经理人在向董事会和股东大会提出各项议案时，都十分注意维护中小股东的利益。稳定的分红派息政策，向老股东倾斜的低价募股策略，向老股东优先配售的可转债方案，都从细微处体现了万科“善待股东”的理念。 这种治理结构优点体现在以下三个方面：

（1）分散的股权结构保证了较好的企业所有制关系 完善的企业所有制关系是企业的根本。在所有制关系的建设上，万科采取了分散股权抗衡大股东，再寻找大股东支持的运作模式。

万科在大股东的选择上采取了选择具有极度专业化知识和丰富操作经验的股东（中国华润）。 （2）合乎实际的内部结构决定了运营效率 2005年，万科在原有的治理结构模式基础上进行了新的变革，创立了“四大主线管理体系”。这是完全围绕公司业务开展而创立的集成模块结构。这一结构一方面更加明确了各部门的职责所在，另一方面使各部门在项目的协同运作上实现无缝对接，流程更为清晰。 （3）职业经理人在企业内处于主导地位

在股权分散的所有制模式下，公司的运营过程中，经理层拥有很大的发言权，股东也能给予经理层开展工作以最大支持和给予企业发展以最好的配合。这使企业一直运营在市场化、专业化的正确轨道上。

①职业经理人是企业的主导性力量

万科的职业经理人是企业的主导性力量，企业在人力资源的建设上是围绕培养职业经理人来进行的。万科通过职业经理人来建设团队，通过考核团队中个体的能力来选择职业经理人，并以完善的考核、薪资、福利及制度来回报人才。 ②不仅规定责、权、利

万科不仅规定了股东、董事会、经理层和其他利益相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。这一体系的创立和实施标志着万科在经历了品牌、产品等相关标准化建设之后，开始从内部管理进行优化，作为一个体系全方位地打造行业标准。 5、承担社会责任成为第四种制衡

万科属于股权分散的公众控股上市公司，最大股东控股不到15％，在这样的经营过程当中，让管理层成为平衡各股东的因素，尤其是弥补中小股东的天然弱势，均衡二者利益博弈，在事实上加强了中小股民对万科的信任，使企业能够拥有持续盈利、持续增长和持续分红派息的均好性。

除三者的制衡以外，企业同时负有的一定的社会责任，是万科的第四种制衡。拥有在国内上市公司当中相对领先的治理结构，并且随时注意承担自己的社会责任，这是万科的公司治理得到公众肯定的最大因素。今天，走进万科，会发现无论投资者关系（透明度、诚信），投资管理，财务管理，人力资源管理，客户管理，甚至公关管理都非常清楚细致，井井有条。 王石对万科的最大贡献，在于他从不把精力放在门面和项目的炒作上，而是认认真真，数十年如一日，不厌其细地建造了终于可以自动行驶的“万科牌汽车”。 平衡计分卡作为一种战略管理工具，根本作用在于将企业高远的战略目标，落实到每一个员工的日常工作中来，有效地促使公司实现战略的显式化管理。

作为一种管理工具，必须要与企业本身的价值与理念互相契合，才能够被平稳地嵌入。平衡计分卡在强调可持续性发展方面，非常适合万科的何时价值理念。它体现的正是万科在前22年发展历程中所总结的“均好”的特质。