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上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组

（深圳证券交易所公司管理部 2013年12月4日颁布，2014年2月

20日第一次修订，2015年1月9日第二次修订）

为规范主板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和相关业务办理流程，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14号）（以下简称“《规定》”）等相关法规的规定，特制定本业务指南。

第一节 重组停牌及材料报送

一、停牌及报送材料的一般规定

1、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。

上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市

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公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大重组事项时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称“证券”）的交易情况，按照本指南的要求及时申请公司证券停牌和报送材料。如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。

3、在上市公司证券交易时段，本所概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至17时00分之间受理。

4、在上市公司证券停牌前，本所不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询。

二、应当及时申请公司证券停牌的情形

1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方如研究、筹划、决策重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。

3、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停

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牌。

三、停牌及材料报送具体办理方法

1、上市公司应在交易日15时00分至17时00分之间以存在重大重组事项为由向本所申请停牌；停牌申请应通过本所“上市公司业务专区”的业务系统提交，禁止在交易时段以传真形式向本所提交停牌申请。

2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应当选择“重大资产重组停牌公告（210101）”的业务类别，通过“上市公司业务专区”的业务系统向本所提交按附件1格式填写的停牌申请表扫描件、按附件2格式起草的停牌公告。附件1的 “其他”栏和注明适用栏可以视实际情况选择填写，其他栏目均为必填栏目，如注明适用栏适用于公司相关情况，也为必填栏目；停牌申请提交时间应当填写至“分”；停牌申请应当经上市公司董事长亲笔签字。

3、上市公司应当在确认监管人员收到停牌申请后方能开始与监管人员沟通重大重组相关的业务；上市公司应当在证券停牌后方能向本所提交重组披露文件及相关材料。

4、上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，停牌的同时应当披露重大事项类型，在停牌后五个交易日内携带相关材料向相关部门咨询论证。

5、上市公司按本所要求办理首次停牌申请事宜后，在五个交易日内且不晚于公司重组方案披露前一交易日的期间内 ，应向本所报备符合《信息披露业务备忘录第34号——内幕信息知情人员登记管

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理事项》要求的《内幕信息知情人员登记表》（格式见附件3）以及重大资产重组交易进程备忘录（格式见附件4），同时提交自查报告说明相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易。

上市公司还应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单。内幕信息知情人员除通过书面方式提交外，还应通过本所“上市公司业务专区”中“业务办理\\在线填报\\内幕信息知情人”填报。存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条情形的，上市公司应当充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说明。

重大资产重组交易进程备忘录应真实、准确、完整记载重大资产重组交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。上市公司或者相关方应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

四、证券停牌后的工作

1、上市公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布“重大资产重组停牌公告（210101）”之日起至重大资产重组预案或者报告书首次披露日原则上不超过30个自然日。确有必要延期的，上市公司应在承诺期满五个交易日前按本所有关规定申请证券继续停牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。上市公司申请证券继续停牌的，应选择“筹划重组停牌期满申请继续停牌公告（210105）”类别并按附件5的格式提交相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况、目

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前进展、延期复牌的原因和重组方案预计披露时间。

2、上市公司停牌后可以自主决定是否终止本次重组进程。上市公司停牌后30个自然日内决定终止本次重组进程的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司证券同时复牌。

3、上市公司未能按期披露重大资产重组预案或者草案且未申请延期复牌的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

上市公司重组申请延期复牌导致停牌超过30个自然日，仍未能披露重大资产重组预案或者草案的，应当选择“停牌期间终止重大资产重组（213101）”公告类别并参照附件6格式发布终止重大资产重组公告并证券复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。上市公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

4、在筹划重大资产重组停牌期间，上市公司应选择“重大资产重组停牌期间进展公告（210103）”每五个交易日向本所提交符合披露要求的实质性进展公告。

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