内容发布更新时间 : 2024/11/14 16:27:38星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者草案后，因重大资产重组事项存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，上市公司及涉及相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或澄清。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定执行。 三、重组方案涉及行政许可审核的披露和停复牌

（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，上市公司应当及时公告进展情况并作出风险提示公告（见附件13）。

（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因上市公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

（三）在证监会重组审核期间上市公司收到证监会重组反馈意见的，上市公司应当在不晚于收到反馈意见的次一交易日选择“收到证监会重组审核反馈意见公告（212101）”公告类别披露收到反馈建议

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的情况及反馈意见内容。自收到反馈意见之日起30日内，上市公司应积极准备对反馈意见的回复材料，并在履行完毕反馈意见回复涉及的决策程序后，选择“回复证监会重组审核反馈意见公告（212102）”公告类别披露反馈意见的回复内容，相关证券服务机构应同时对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。上市公司在公告反馈意见的回复内容后应及时向证监会报送，自收到反馈意见之日起30日内未向证监会报送反馈意见回复的，上市公司应当在到期日的次一交易日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

（四）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，同时作出公告。

（五）上市公司在中国证监会审核重组方案期间，董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。

（六）需提交并购重组委审议的重组事项，上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜，并选择“证监会重组委审核期间停牌公告（212103）”予以公告。

上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当申请股票复牌并选择“并购重组委会议审核结果公告（212105）”公告表决结果。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准

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或者不予核准的决定后将再行公告。

（七）上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当选择“中国证监会核准或未核准公告（212107）”公告类别公告核准情况。中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

上市公司在获得中国证监会的核准文件当日向本所提交下列文件：

1、中国证监会的核准文件； 2、核准公告；

3、上市公司及相关证券服务机构根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见的，上市公司应当就补充或修改内容予以公告，并将修订后的重组报告书全文及相关证券服务机构的报告或意见选择“证监会通过的重组报告书修订稿（212109）”公告类别上网披露；

上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示；

4、本所要求的其他文件。

第四节 重组实施披露

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一、重组方案实施的披露

（一）上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案。上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。

（二）置入和置出资产（含负债）全部过户完毕后，上市公司应当及时提交并披露“重组标的资产（含负债）过户结果公告（212503）”，同时提交资产（含负债）转移手续完成的相关证明文件。独立财务顾问和律师事务所应当对重组标的资产（含负债）过户事宜、实施过程和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见并同时披露。

（三）上市公司重大资产重组如涉及新增股份上市，需在披露重组标的资产（含负债）过户结果公告及相关中介机构核查意见后向中国结算深圳分公司申请办理新增股份登记工作，并在中国结算深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》后的次一个工作日到本所办理股份上市手续。新增股份上市业务办理需遵守本所《信息披露业务备忘录第29号——新增股份上市》以及中国结算深圳分公司《上市公司非公开发行新股登记业务指南》的相关规定。

（四）上市公司置入和置出资产（含负债）全部过户完毕且新增股份上市（如涉及）完成后，应同时或在3个工作日内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六章的要求编制重大资产重组实施情况报

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告书，并同时提交以下材料：

1、独立财务顾问核查意见； 2、法律意见书；

3、控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司（简称“重组相关方”）在重大资产重组中作出的承诺（重组相关方签字盖章）；

4、财务顾问协议或保荐协议； 5、重大资产重组实施情况报告书；

6、重组相关方重大资产重组承诺事项的公告。

（五）重大资产重组实施情况报告书及相关文件完备后，上市公司应当选择“重大资产重组实施情况报告书（212505）”披露重组实施相关公告及相关中介机构文件，同时选择“承诺事项（251501）”披露重大资产重组相关承诺事项。

（六）自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日选择“重大资产重组实施阶段进展公告（212501）”并提交相关公告披露；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。

涉及证监会行政许可的重大资产重组事项，上市公司应确保在行政许可文件有效期内完成重大资产重组实施。

二、重组方案实施后的信息披露

（一）在承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应当在年度报告披露同时，就重组相关方重大资产重组承诺事项的履行情况予以单独披露；在承诺事项履行完毕时，上市公司应当及时披露承诺事项完成

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