内容发布更新时间 : 2024/5/22 20:57:13星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。
案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构
一、名词解释：
独立董事：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 关联交易：关联交易是指在关联方之间发生的转移资源或业务的事项，而不论是否收取价款项。
类别股东：类别股份指因认购股份时间、价格不同，认购者身份不同，交易场所不同，而在流通性、价格、权利及义务上有所不同的股份。类别股东就是指持有类别股份（普通股、优先股、后配股、议决权股和无议决权股）的股东。
薪酬计划：薪酬计划就是指制订多种工资计划以反映公司的特定薪酬方针、适合的规则和标准以及计算规划，制订全面的工资指导方案并贯彻执行。薪酬计划可以包括个人的或全体的工资变动以及长期的激励分配方案。薪酬计划使组织结构中各项职位的相对价值与实付薪酬相对应，使其具有一定的内在公平性、合理性及可调整性。 二、理论分析
1.该公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？
答：华南石油化工股份公司采取的是公司制法人治理结构，在这种科层体系中，作为两极的财产所有权与经营管理权，在治理结构中是分离的，而作为两极之间的法人产权，直接受所有权的约束，行使其完整的法人财产责任和日常事项的决策权、重大事项的制定权。同时，作为委托方委托经理人员行使日常经营管理权。
在华南石油化工股份公司德权力机构是股东大会，监事会则是监督机构，董事会是决策机构，经理层则是执行机构。
在华南石油化工股份公司内部采用的事业部制的结构形式。与传统的直线职能结构不同，事业部制是在总公司领导下按产品按地区划分，进行统一的产品设计，生产和和销售相对独立的，单独核算的部门化分权机构。这种科层关系有利于明确职责、有利于公司财务内部约束机制的有效形成。
2．该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司在业务、机构、人员、资产、财务上实现五分开？独立董事的设立有何目的？
答：该公司56.9%的股权由华南石化集团控制,该集团公司是国家授权投资机构，所以该公司的股权结构属于国家绝对控股形式，第二大股东国家开发银行占公司总股本的10.46%属于国家股，第三大股东中国信达资产管理公司占总股本的10.39%，也属于国家股。
要实现业务、机构、人员、资产、财务上的五分开：（1）实行公司法人治理结构及权力制约。即明确划分股东、董事会、经理人员、监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系。（2）财务分层管理。
针对出资者财务、经营者财务以及财务经理财务的主体不同，其管理对象、目标、管理特征和权限也不同，从而使得决策权、执行权和监督权分离，使公司财务内部约束机制有效形成。
设立独立董事是为了上市公司整体利益以及全体股东的利益，特别是中小股东的合法利益。 3．本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应该如何掌握？
答：本案例中对董事会的权责没有出现能购量化的条款，而是更多的使用了“重大“事项这一常用提法，对股东大会普通会议和特别会议通过的事项也没有出现数量化的限定。对于如何量化，并没有绝对的唯一的标准，要根据公司的实际情况。
4．该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？
答：该公司通过采取独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部控制制度等加强对中小股东权益的保护。其实此问题的提出是为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者沟通，提高投资者关系服务质量，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益，能确保股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权。能体现公平对待所有股东，特别是中小股东和外资股东。
5．该公司的董事会、审计委员会和审计部这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？
答：上述三者的职能并不重叠，监事会是公司最高的监督机构，其向全体股东负责，审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，其向董事会负责，而审计部在审计委员会下设的办公室，负责办理审计委员会的有关具体审计事务。
6．董事长与总经理是否分开对公司的决策有无影响？在何种情况下分开或合一？
答：董事长与总经理是否分开对公司的决策有影响。上市公司董事长和总经理原则上不应该由一个人担任，如果两者合一，则公司董事会成员中至少包括二分之一的独立董事。
案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市
一、名词解释
1、改制上市是指经济资源的重新配置。伴随着相当一部分企业改制，企业资产将以多种形式转化成新的经济资源，流向最能使其产生价值的配置主体。企业改制的根本目的是要确保企业生产力的解放，能按照现代企业制度的规范要求，完善法人治理结构、实现股权多元化，真正成为市场经济中的竞争主体，并获得可持续发展。企业通过改制，不断提升具体应对市场竞争和市场发展的水平，真正提高企业的经营效益，从而为股东创造最大的价值。
2、同业竞争是指国内外同业之间在客户、资金、服务、科技、人才等方面的竞争。
3、关联交易是指关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日颁布的《企 业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果 一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关 联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。 4、上市盈利预测是指上市公司向社会公众披露的会计预测信息会对其公司股票价格的变动产生重大影响。我国证券监管机构也规定了股票的发行价必须参照盈利预测的结果来进行确定。为了确保盈利预测的合理性，我国证监会不仅严格规定了上市公司盈利预测方法，同时也规定了有关信息中介机构的审核方法，以确保盈利预测的合理性。公司上市所编制的盈利预测报告以及招股说明书等，都必须经过具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审核、必须由证券承觥商代为颁布，由监管机构全面审核。企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等尽心合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的有关盈利方面的预计。 二、理论分析
1.从案例出发，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 （一）国有企业改制上市的必要性是国有经济结构的战略性调整
随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立，当前我国国有企业改革的重点将放在提高国有企业的质量及综合竞争力，优化国有经济结构上面。同时，中国加入世界贸易组织以后，游戏规则也将发生变化，政府对经济的管理将更多地以间接调控为主。以上因素决定，当前我国的国有经济必须要进行战略性调整。具体来说，就是要做到有进有退，有所为有所不为，相当一部分国有企业将从竞争性行业退出，国有资产将逐步集中到关系国民经济命脉的关键领域和重点行业。而在国有经济战略调整的过程中，选择的国有资产转让方式是否合理，将直接影响到国有经济战略性调整的成败。
（二）国有企业改制上市的迫切性是国有企业产权体制的问题
从国有企业本身来看，尽管二十几年来我国的国有企业改革取得了很大成绩，但存在的问题仍然很多，其中最主要的，就是国有企业中存在的产权问题。所谓产权，不仅仅指企业出资者的的所有权，同时也涵盖了企业的法人财产支配权、使用权。“产权的决定性特征在于：一项财产的所有者有权不让他人拥有和积极地使用该财产，并有权独自占有在使用该财产时所产生的效益，同时承担该财产在运用中所发生的成本。排他性是所有者自主权的前提条件，也是使私人产权得以发挥作用的激励机制所需要的前提条件，当部分效益或部分成本不能影响财产所有者时，激励就会被扭曲。”①因此在我国国有企业中普遍存在的产权不明晰、政企不分等问题必然导致企业中缺乏有效的激励机制，管理者经营积极性不高，人力资本被抑制。因而国有企业改革本质上就是要做到产权明晰，要使政府的最终所有权与企业的法人所有权互相独立，政企分开，这也是建立现代企业制度的需要。国有企业是属于全体人民所有，国家代表人民行使经营管理职能的企业，在明晰国有企业产权的过程中就必然要涉及到国家对企业法人的监督、管理等问题，而由于国有企业所有者的特殊性，对国有企业的监督经常是缺乏力度及效率的。
国有企业改制上市的难点问题主要表现在三个方面：
⑴产权结构不合理。当前，以国家为单一投资主体的国有独资企业还普遍存在，这样的企业产权结构单一，往往存在政企不分等问题；同时，在已经施行股份制的国有企业中，国家股权所占比重过大，存在所谓的“一股独大”现象。产权结构的不合理导致企业受到过多的上级行政部门的干预，企业经营背上了过多的行政色彩，缺乏经营自主权，管理层缺乏发展企业的积极性，同时也使政府存在严重的“预算软约束”。
⑵企业中委托代理成本过高，存在“所有者缺位”现象。由于国有企业的所有者是全体人民，而国家只是代替全民经营国有企业，这就使得国有资产的主管部门不可能像私人业主关心自己的企业一样去有效的监督、管理国有企业，即使可以，也需要付出相当大的成本去监督国有企业监督者，因此，国有企业的多数决策权实际上掌握在经理人员手中，监督者与经营者之间存在严重的信息不对称，即存在所谓的“所有者缺位”现象。
⑶治理结构不合理，存在严重的“内部人控制”。这主要是由于国有企业是由政府授权经营的，企业的监督者和经营者往往都是出于政府委派，这就使企业无法通过现代企业制度实现董事会对经理层的有效监督，进而导致了“内部人”自己对自己的监督，淡化了公司所有者的最终控制权，降低了监督的力度。
2．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？ 答：改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。 （1）总股本设计要点。
无论是组建-个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定-个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：①满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。②股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。③净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。④社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。
（2）股权结构
对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止一股独大提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。
3.上市公司盈利预测的必要性与基本原理？