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国有控股发行人引进PE及国有股转持问题研究

（2011.5.1）

一、发行人国有股转持问题 （一）国有股转持比例

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（以下简称“实施办法”）第五条的规定，股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。

（二）国有股转持义务是否可以用现金履行

根据《实施办法》第九条、第十条的规定，仅在两种情况下国有股转持义务可以用现金方式履行：

1、根据国家相关规定需要保持国有控股地位的，经国有资产监督管理机构批准，允许国有股东在确保资金及时、足额上缴中央金库情况下，采取包括但不限于以分红或自有资金等方式履行转持义务。

2、混合所有制的国有股东履行转持义务时，可以由该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库。

（三）发行人的国有股东为混合所有制的情况

根据《实施办法》第九条的规定，混合所有制的国有股东，由该类国有股东的国有出资人按其持股比例乘以该类国有股东应转持的权益额，履行转持义务。具体方式包括：在取得国有股东各出资人或各股东一致意见后，直接转持国有股，并由该国有股东的国有出资人对非国有出资人给予相应补偿；或者由该国有股东的国有出资人以分红或自有资金一次或分次上缴中央金库。

相关案例：

龙源技术的最终控制人为国务院国资委，实际控制人国电集团持有控股股东科环集团51%的股权。国电集团以现金方式履行国有股转持义务，其上缴中央金库的金额为5946.4万元（2200*10%*51%*53），并于龙源技术首次公开发行并上市时履行转持义务。

（三）发行人有多个国有股东的情况

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按各方的持股比例分摊，如乐普医疗、机器人、华中数控等。 （四）国有创投股东的转持问题

2010年10月13日，财政部、国资委、证监会及社保基金会联合下发《关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知》（财企〔2010〕278号）

经国务院批准，符合条件的国有创业投资机构和国有创业投资引导基金，投资于未上市中小企业形成的国有股，可申请豁免国有股转持义务。

1、豁免国有股转持义务的国有创业投资机构应当符合下列条件： （1）经营范围符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等1O部门令第39号，以下简称《办法》)规定，且工商登记名称中注有“创业投资”字样。在2005年11月15日《办法》发布前完成工商登记的，可保留原有工商登记名称，但经营范围须符合《办法》规定。

（2）遵照《办法》规定的条件和程序完成备案，经备案管理部门年度检查核实，投资运作符合《办法》有关规定。

2、豁免国有股转持义务的国有创业投资引导基金应当为按照《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》（国办发〔2008〕116号）规定，规范设立并运作的国有创业投资引导基金。

3、被投资企业应当同时符合下列条件：职工人数不超过500人；年销售（营业额）不超过2亿元；资产总额不超过2亿元。

4、被投资企业拟首次公开发行股票并上市前，符合条件的国有创业投资机构或国有创业投资引导基金直接向财政部提出豁免国有股转持义务申请。若被投资企业有其他国有股东，需省级或省级以上国有资产管理机构出具国有股转持批复的，已豁免国有股转持额度在应转持总额度中扣除。

（五）国有创投股东转持的相关案例 1、钢研高纳（上市日期：2009年12月）

国有控股创投企业（非国有独资）未履行国有股转持义务。 其国有创投的股权结构如下：

序号 1 2 股东名称 深圳市中科招商创业投资有限公司 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 出资比例 95% 5% 2

深圳市中科招商创业投资有限公司的股权结构如下：

股东名称 北京城建投资发展股份有限公司 深圳市中科远东创业投资有限公司 中国华录集团有限公司 中国长城资产管理公司 内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司 深圳市中科招商创业投资管理有限公司 出资比例（ %） 30 25 15 15 14.25 0.75 备注 上市公司北京城建 600266 非国有独资（控股） 国有独资 国有独资 上市公司鄂尔多斯 600295 非国有独资（控股） 2、当升科技（上市日期：2010年4月）

公司引进的3家创投企业，其中1家为民营，另外两家具有相互持股关系，深创投集团持有创新资本99.7%的股权。

深创投集团为国有控股的创投企业，未履行国有股转持义务。 深创投集团的股权机构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 股东 深圳市人民政府国有资产监督管理局 深圳市投资控股有限公司 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 广东电力发展股份有限公司 深圳市亿鑫投资有限公司 深圳市福田投资发展公司 新通产实业开发（深圳）有限公司 深圳市盐田港集团有限公司 深圳能源集团股份有限公司 瀚华担保集团有限公司 广深铁路股份有限公司 中兴通讯股份有限公司 合计 出资额（万元） 70,525.75 32,000.00 34,847.50 9,187.50 8,284.00 6,115.37 5,837.50 5,837.50 5,078.63 5,000.00 3,502.50 583.75 186,800.00 出资比例（%） 37.75 17.13 18.65 4.92 4.43 3.27 3.13 3.13 2.72 2.68 1.88 0.31 100 二、引进PE的定价问题 （一）当升科技

2007年公司进行了两次增资，第一次增资为引进外资及主要高管增资，第二次增资为引进3家创投企业。

1、时间节点

第一次增资在2007年6月，于6月19日完成工商登记变更手续；第二次增资在2007年11月，月12月6日完成工商登记变更手续。

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2008年9月公司整体变更为股份公司。 2、评估方法

两次增资的评估基准日相差较大，分别为2005年12月31日及2007年6月30日。两次增资采用的都是成本法。

第一次评估的增值率为5.01%，第二次增资的评估增值率为10.19%； 3、增资定价

第一次增资，评估值/注册资本为1.38，主要高管的出资额/增加的注册资本为1.4，韩国AMT的出资额/增加的注册资本为1.36。

第二次增资，评估值/注册资本为1.99，3家创投企业的出资额/增加的注册资本为3.03。

4、批准程序

公司的两次增资都获得了国资委的批文。 （二）西部牧业 1、入股定价

（1）2008年6月，股权转让

联创永宣及恒和源2家创投企业受让原股东股权，转让价格为每元注册资本1.5元。本次股权转让的评估基准日为2007年12月31日，评估值为9321.17万元，评估值/注册资本为1.19。

（2）2008年8月，增资

恒和源及35为自然人（为发行人的主要高管及内部职工）对公司进行增资，增资价格为每元注册资本1.5元。本次增资的评估基准日为2008年5月31日，评估值为9940.417万元，评估值/注册资本为1.27。

2、批准程序

公司的引进上述创投企业的股权转让及增资都获得了国资委的批文。 （三）国民技术

1、2008年9月内部职工增资，增资的价格为净资产评估值的1.1倍。评估的基准日为2007年12月31日，评估较注册资本的增值率为-1.14%。

2、2009年1月创投企业增资，增资的价格为净资产评估值的1.9倍。评估的基准日为2008年9月30日，评估较注册资本的增值率为17%。

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