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企业集团母、子公司利益冲突与协调问题研究

作者：陈绍龙

来源：《现代经济信息》2014年第12期

摘要：母子公司管理体制是目前企业集团普遍采用的一种组织结构形式，它是企业集团加强内部管理，推动企业集团战略实施，实现集团化规模效应的必然选择。但由于目前经济发展的环境影响及企业集团自身还处在不成熟的发展阶段，母公司与各子公司间存在着一定程度的利益冲突，这说明母子公司的管理还存在一定的问题与不足，需要不断地改进和完善。本文阐述分析了母子公司间的利益冲突的表现以及由此带来的不良影响。分析了其存在的原因，并结合相关理论知识，针对企业集团母子公司的利益冲突提出一些协调措施和建议。 关键词：企业集团；母子公司；利益；冲突

中图分类号：F27 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）06-00-04 前言

企业集团，也称企业群体、企业联合体，是为了适应企业系列化生产和产业调整的要求而形成的企业间的联合。现代意义上的企业集团，是指由一个或多个实力强大、具有投资中心功能的大型企业为核心，以资产、资本、产品、技术等作为联结纽带，由一批具有共同利益，并在某种程度上受核心企业影响的多个企业联合组成的稳定的、多层次的、产权网络化的法人联合体。

企业集团作为一种企业合作组织形式，一方面因其制度优势而在我国经济中的地位日益重要，另一方面因其复杂结构所带来的诸多治理问题又制约了其良性发展。与单个企业相比，企业集团的组织结构复杂多变，治理问题也具有多重性。企业集团的发展所产生的规模经济、战略协同效应、资源配置效应、科层管理的协调效应为企业市场竞争带来了优势。但从企业集团管理的实践及现状来看，母公司与各子公司间存在着一定程度的利益冲突，利益冲突使企业集团的资源整合的优势以及管理协同优势不能充分发挥，集团母公司的总体战略目标也就不能顺利实现。因此，理顺企业集团内部母子公司的关系，使之发挥集团化的竞争优势，显得越来越重要。

本文分析了母子公司间的利益冲突的表现以及由此带来的不良影响。分析了其存在的原因，并结合相关理论知识，针对企业集团母子公司的利益冲突提出一些协调措施和建议。 一、企业集团内母子公司利益冲突的表现

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从企业集团管理的实践及现状来看，母公司与各子公司间存在着一定程度的利益冲突，这种冲突主要表现在以下几方面： （一）产权控制不到位

企业集团中存在产权控制不到位，过度集权或过度分权的现象。企业集团的基础是产权关系，控制中最有效、最根本的控制是产权。产权关系控制不到位，最终使集团在管理上不是形成了过度集权的行为，就是出现了过度分权的现象。一方面，企业集团内部过度集权则使母子公司“形分实合”[1]。母公司可将子公司的盈利当作自己的财产随意调用或转化为母公司的财产，子公司的财权几乎全部由母公司代为行使，结果使母子公司之间形式上的独立性几乎丧失，造成过度集权。另一方面，过度分权的财务管理会带来财务管理的失控，导致股权结构复杂，管理的跨度过大和母公司“空心化”。母公司形式上是企业集团的核心，但实际上子公司拥有重大财产决策权，母公司仅为信息汇总和统计中心。所以，一味强调权力的分散和下放，无疑将导致集团内出现“诸侯割据”的现象，各子公司均着眼于本位利益安排财务活动，容易造成资金管理分散、资金成本增大、费用失控、利润分配无序等不良后果。 （二）母公司对子公司的利益侵害

由于母公司对子公司的控制能力，在母公司与子公司的利益冲突中处于绝对的优势地位，它们之间的利益冲突主要表现为母公司对子公司的利益侵害。以母子公司为上市公司为例，目前母公司对子公司的利益侵害的主要形式包括：

一是资金占用。母公司直接占用子公司资金是其利益侵害的主要形式之一，这类案例不胜枚举。母公司占款严重影响了中小投资者的投资信心。在一项针对投资者所做的调查显示，一旦大股东占用上市公司资金，77.05%的投资者会选择抛售股票，18.53%的投资者会考虑通过司法途径维权，更有91.29%的投资者，将大股东占款视为是否投资股票的最重要参考因素之一。

二是关联交易。关联交易是母公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品等形式。母公司通过“索取型”关联交易，从子公司进行利益转移。

三是违规担保。利用子公司进行借款担保是母公司侵害子公司利益的另一表现形式。违规担保已经成为上市子公司业绩遭遇埋伏的重要因素。一旦母公司及关联方发生偿债困难，子公司无疑将遭遇巨大的风险[2]。

（三）财务核算不统一、财务信息不完善

母子公司财务控制主要涉及会计控制和财务管理控制。但在会计核算过程中，存在母子公司间没有统一的核算方法，子公司通常从自身角度考虑，采用并制定适合本公司的核算方法，结果与其他子公司以及与母公司之间的会计信息缺乏一致性和可比性。在编制报表方面，子公

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司越多，编制报表的过程就越复杂，由于许多子公司上报给母公司的财务报表不真实，加上集团财务会计制度、会计科目设置不统一规范，因此，财务报表难以正确地反映实际的财务信息，又由于编制合并报表的方法不正确，使得集团的资产虚增，夸大了集团的资产规模，导致集团整体的财务状况不真实[3]。在财务管理控制中，存在许多企业只是关注到会计职能，并没有进行财务管理。财务报表仅仅是个形式，集团很少对子公司的财务状况和经营成果进行详细分析。财务部门对企业的经营活动只是进行会计工作，没有制定相应的财务战略计划，更没有参与到经济活动的决策层面。 （四）集团内协同效应差

企业集团存在集团内资源配置不合理，未形成协同效应和规模优势的现象。企业集团的基本优势在于协同效应和规模经济。财务协同效应最初来源于企业并购，是指在企业兼并发生后，通过将收购企业的低资本成本的内部资金，投资于被收购企业的高效益项目上，从而使兼并后的企业资金使用效益提高。在母子公司中，有些子公司有相对富裕的现金流入，却没有适合的投资机会，导致资金的闲置和低效使用，而另一些子公司可能有良好的投资机会，但内部资金相对缺乏，外部融资成本又太高。如果整个集团能够根据经营目标和发展战略，对内部资源进行整合，就能够保持资源合理配置。而我国的企业集团很少在组建及以后的发展中进行资产重组和资源整合，因而很难形成协同效应，往往出现“规模不经济”的症状[4]。 二、企业集团内母子公司利益冲突原因分析

根据上面存在的问题，本人经过分析，认为存在以下原因： （一）产权制度不合理

有些企业集团母公司是国有独资公司，企业的重大决策最终还是政府说了算，很难保证这些决策能够遵循市场化规则，符合企业的发展要求。虽然在母公司改制和集团的组建中实行了授权经营，这也只是为了改制与组建的需要而止于文件形式。一方面子公司不能认同与母公司的产权关系，尤其是“拉郎配”企业更为严重[5]。子公司与母公司“貌合神离”，母公司很难进行统一有效的管理。另一方面国有股权的过度集中使得子公司对集团母公司产生了依赖性，无法激发子公司创造效益的积极性。

（二）母公司与子公司追求利益目标存在差异

母公司作为集团的核心运营单位往往会从集团整体利益的角度出发，对集团的收益进行分配以达到资源的合理配置和要素的优化组合，增加集团的整体优势和综合能力。母公司的举措无疑是有益于集团整体利益的。但是子公司作为独立的法人实体，它也有着自身利益最大化的目标。子公司往往会采取一些背离母公司整体利益的举措，如提高成本，虚报盈利，盲目加大投资力度等，以此来达到自身的利润目标[6]。