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国有企业混合所有制改革下的股权设计

作者：胡凯研 冯楚楠

来源：《环球市场信息导报》2017年第04期

混合所有制改革的推动对国有企业及国家存在重要的现实意义，对不同类型的国企混合所有制改革模式要分层次、分类型进行探讨。股权结构优化是国有企业混合制改革的关键，公益类、商业类国有企业根据其不同的特质在混合所有制改革中应考虑不同的股权设计，运用优先股、金股、可转换债券等不同引入非国有资本方式实现国有资本占据主导地位、绝对控股或是减少对企业控股甚至是退出企业经营的改变。

2013年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出发展混合所有制经济，混合所有制经济对推动我国经济增长有积极作用，同时可以加快企业完善企业现代制度，激发企业活力。然而对于国有企业应该如何混合，如何改革还正在一步步探索中。本文着重分析不同类型的企业改革模式以及股权结构设计。股权结构优化是国有企业混合所有制改革的关键，在混合制改革时应根据公益类国有企业与商业类国有企业的特点选择不同的股权设计模式。本文引入广东省省属国有企业H企业的混合制改革进行实例分析，探讨国有企业的在混合制改革的改革模式及混改前后的股权结构模式。 国企混合制改革及其现实意义

国企混合制改革，即国有企业在国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的情况下参与混合所有制经济改革。

不断深化国有企业混合所有制改革，有利于推动我国经济保持中高速增长、迈向中高端水平，为其他企业改革和发展的探索提供新的模式和思路。尽管目前国有企业改革困难重重，但是深化国有企业混合制改革对企业发展仍具有重大意义：

优化国有资本布局，有利于提高国有资本运行效率，促进各种所有制经济取长补短、相辅相成、共同发展；建立完善全面的奖惩激励制度，有利于充分调动员工工作积极性，提高国有企业内部工作运行效率；实现所有者产权明晰化，有利于增强国有经济控制力和影响力，促进企业管理科学化发展；实行员工持股多元化，增发股权，有利于激发国有企业的活力，有效促进企业健康快速发展；提升企业主营业务能力，创新转换经营机制，有利于增强国有企业抗风险能力，加快实现国企转型升级。 国企混合制改革的模式

在我国经济改革进程中，国有企业混合制改革模式有许多种，而不同类型的国有企业采取的改革模式也并不相同。

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国家保障类企业应保持国有独资公司的优势，逐步推动国有企业混合所有制改革；垄断性行业应实行政资、政企分开，企业政策公开透明，严格规范市场经营制度；竞争性行业应鼓励各类资本参与国企混合所有制改革。外资可通过科研技术人才、国际市场等因素参与改革；国有企业与非国有企业可成为战略合作伙伴，资源共享；商业类国有企业可选择公司上市的方式进行混合制改革，拓宽市场销售渠道，提升企业知名度，扩大国企流通市值。

此外，部分国有企业会采取员工持股模式参与改革，通过增发股权，支持对企业经营发展有重要影响的技术专员、管理层和绩效突出的员工持股。改善企业的治理水平和工作氛围，广泛地吸纳贤才。

国企混合制改革下的股权设计

国企混合所有制改革的关键是优化股权结构，通过引入各类资本、整体上市、并购重组等方式形成股权结构多元化。国务院在《关于深化国有企业改革的指导意见》中提出将国有企业分为公益类、商业类。公益类国有企业肩负政府职能，保障国民经济发展、服务社会，保证公益性目标的实行。商业类国有企业肩负增强国有经济活力，实现国有资本利益最大化。 公益类企业的股权结构设计

公益类企业要求国有资本占据企业主要地位或绝对控股形式的主要原因是：1、企业社会效益常高于经济效益，企业经常承受政策性的亏损；2、公益性企业常服务于国家战略目标，参与保障国家安全或国家机密等项目，导致资本回收周期长、非国有资本无法涉足。因为国家需要掌握企业控制权的表决权，所以可以通过以下方式进行改革：

企业向非国有资本、国外资本出售优先股。对国家来说扩股却不稀释具备表决权的股权，对非国有资本来说购买优先股可以获得优先分配股利及破产优先偿还的权利。此举既确保国家对企业的控制力不变，又保证非国有资本在企业经营过程中获得经济效益。

企业引入非国有资本时依照相关法律及公司章程建立国家特殊管理股制度。建立特殊股权管理制度可保证当非国有资本在总资本中占比高于国有资本，非国有资本具备绝对表决权时，国有资本可以根据相关法规及公司章程在特定事项中行使否决权，确保国有资本在特定事项中具备控制力，避免出现非国有资本通过与国家政策方针有违背的公司决策，切实保障国家利益。

对商业类企业的股权结构设计

商业类国企按照市场化要求实行商业化运作，以盈利为目标，确保国有资本增值。目前商业类国企的做法为国有资本逐渐减少占股份额甚至退出经营，所以可以通过以下方式进行混合所有制改革：

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国家持有国有企业少份额的金股。金股通常只有1股，金股权利主要在于对重大事项的否决权，而不是受益权或其他表决权。国家拥有1股金股可以对已施行混合所有制改革的企业在有违背国家意志的重大事项上进行否决，切实保护国家利益。

国有企业发行可转换债券及普通股。可转换债券利益成本低，企业可充分利用这部分资金进行发展。发行普通股进行增资扩股可以减少国有资本在总资本中占有的份额，弱化国有资本对企业的管理权，这一过渡有助于企业持续发展。购买可持续债券的投资者在企业良好发展中会逐步转变成为企业的股票持有者，进一步减少国有资本在国有企业中的占有份额。 国家可以出售原持有普通股，认购优先股。国家向非国有资本、国外资本出售普通股，引入多元化资本，逐步退出国有企业的管理。同时国家认购国有企业的优先股可以保证国家在国有企业持续发展中获得良好的收益来源，既确保国家获得先于普通股的股利分配，又确保国家在企业因破产等原因清算时优先获得企业的剩余资产。 H公司混合制改革前后的股权结构

H公司是经广东省国资委批准、广东建工集团内部优势资源重组成立的国有企业。H公司是一家国家高新技术企业，符合公益类企业的范畴。H公司属广东省国资委50户混合制改革试点企业之一，自2014年以来，公司全面落实省国资委下发的国有企业混合制改革方针，积极探索混合制改革模式。 混合制改革前股权结构

2008年H公司以注册资本2.5亿元成立。混改前H公司股权结构为广东省建筑工程集团有限公司（下称：建工集团）占55.6%、广东省基础工程集团有限公司（下称：工程集团）占29.4%、广东省工业设备安装有限公司（下称：工业公司）占15%。 混合制改革后股权结构

H公司目前已进行五次增资扩股，构建省属企业、企业管理层次和骨干共同出资持股的混合所有制形式。目前公司已完善法人治理结构、股权机构和激励机制，注册资本增加至5.5亿元。混改后股权结构为建筑集团占44.01%、员工占4.13%、工程集团占20.35%、工业公司占10.38%、广东国有企业重组发展基金（有限合伙）（下称：重组基金）占9.09%、广东中科白云创业投资有限公司（下称中科公司）占7.89%、广东恒建投资控股有限公司（下称：恒建控股）占4.15%。混改后的股权结构如下：

引入战略投资者。H公司已引入两家擅长资本运作、实力雄厚的战略投资者。H公司引入中科投资以7980万元认购新增股份占股7.89%，恒建公司以4200万元认购新增股份占股4.15%。