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公司章程

第四十三条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第四十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 第四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第四十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四节 董事长

第四十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四十八条 董事长行使下列职权： （一）召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

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（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告。

（六）签署公司债券；

（七）支配和调用税后利润，但受监事会监督； （八）对总经理资金使用情况负检查和质询的责任； （九）在征求总经理意见的前提下任免公司总监； （十）审批总经理对系统总监的处分意见；

（十一） 对总经理执行生产经营计划的情况进行监督，检查和提出质询； （十二） 董事会授予的其他职权；

第四十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代其行使职权。

第五十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第五十一条 有下列情形之一的，董事长应在 个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）五分之二以上董事联名提议时；

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（三）监事会提议时； （四）总经理提议时。

第六章 监事会 第一节 监事

第五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第五十二条 第五十一条规定的人员不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十三条 监事每届任期 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或者更换，监事连选可以连任。

第五十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，董事会或职工代表大会应当予以撤换。

第五十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第五十七条 公司设监事会。监事会由 名监事组成，监事会主席

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为 。监事会主席不能履行职责时，由其指定一名监事代行其职权。

监事会成员分别为：

第五十八条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时董事会； （五）列席董事会会议；

（六）董事会临时授予的其他职权。

第五十九条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第六十条 监事会每年至少召开 次会议，由监事会主席负责召集主持。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第六十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由以及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

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第六十二条 监事会的议事方式为： 。 第六十三条 监事会的表决程序为： 。 第六十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为 年。

第七章 总经理

第六十五条 公司总经理，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、总监或者其他高级管理人员，但兼任总经理、总监或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。在可能的条件下，总经理不由公司董事长兼任。

第六十六条 第五十一条规定的人员不得担任公司的总经理。 第六十七条 总经理每届任期 年，总经理连聘可以连任。 第六十八条 总经理接受董事会的监督、控制和董事长的质询，对董事会负责。行使下列职权，承担相应的责任：

（一）以预算为核心主持公司的生产经营管理工作，接受董事长或其指定的一名董事的指挥和董事会的书面指示，并向董事会或董事长报告工作；

（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；

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