内容发布更新时间 : 2024/12/25 13:27:12星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

经营利润 净利润 经营活动现金流量 投资活动现金流量 融资活动现金流量 115.136 59.708 394.249 -196.957 -168.737 69.495 -0.195 91.61 -268.372 244.166 141.094 110.771 76.22 -115.637 73.186 （1）现金流量稳定且保持增长。好孩子的销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50%。而且好孩子所在的消费品行业基本不存在产业周期，因此能够创造稳定的现金流。在2001-2005年内，好孩子的年增长率达到20%至30%。在2007-2009年，好孩子的经营活动现金流量仍然处于增长阶段，从2007年的7622万港币增加到39425万港币。

（2）财务杠杆较低。虽然在2007-2009年，好孩子的整体负债率超过了50%，分别为60%，74%和73%；但是需要支付利息的负债率却为21%，23%和17%。这表明好孩子公司的负债主要是经营性负债；从利息现金流量保障倍数（经营活动现金流量与利息费用的比例）来看，分别为2.84倍、2.14倍和12.57倍。假定公司的财务决策和环境没有重大变化，可以假定2005年好孩子公司的利息现金流量保障倍数大致在2倍左右，即公司有足够的经营活动现金流量偿还债务。

思考题2

可能存在的制约因素

（1）现金流量稳定增长的公司较少。中国作为新兴市场，产品和公司发展都非常迅速。高速发展的产品市场，意味着在高额盈利的公司在未来都有可能会被迅速淘汰。只有具有核心竞争力的公司，才能够在激烈的竞争中存活，也才有可能成为杠杆收购的目标对象。

（2）债券市场不发达，基本不存在垃圾债券。垃圾债券是杠杆收购的重要融资载体。垃圾债券的存在，必须以高度发展的债券市场作为前提。而在我国目前的资本市场中，债券市场的发展相对滞后于股票市场；而且投资者的风险承受能力，也制约了垃圾债券的产生和发展。 第12章讨论题

1. 作为经营性重组的主要方式包括资产剥离，分立和股权出售，那么公司或者资产的特征是否以及如何影响对经营性重组方式的选择？

公司的资产特征对经营性重组方式选择具有重要的影响：（1）资产的流通性，即该项资产在市场上以合理价格出售的能力，资产的流通性越高，公司采用资产剥离形式的可能性就越大；（2）资产专用性，如果该项资产对于原有公司经营具有非常重要的影响，但是在市场中乏人问津，采用分立可能是更为恰当的方式；（3）对人力资源的依赖性，如果该项资产的价值发挥取决于管理层和员工的投入，即管理层和员工的投入越多，该项资产的价值越高；反之，如果管理层和员工投入越少，该项资产价值越低，就可以采用向管理层和员工出售股权的方式进行经营性重组。

2.你认为公司采用反购并措施是否有利于增加公司价值，为什么？

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尽管很多公司宣称采取反购并措施是为了保护公司的长期发展和股东利益，但是大多数的学术研究成果表明，反购并措施并不能够增加公司价值，甚至会损害股东价值。因为反购并措施增加了购并的成本，减少了购并意愿，使股东难以通过购并方式更换现有的低效率的管理层，中止亏损项目。

案例分析 思考题1

应该是敌意收购。在善意收购的情况下，双方的董事会就收购条款达成一致，目标公司不会启动分散股权的反收购条款。而在盛大收购新浪的过程中，新浪启动了分散股权的反收购条款，表明盛大收购新浪并没有得到新浪管理层的支持，属于敌意收购。

思考题2

假设以2005年3月7日每股32美元计算，一半的价格就是16美元，新浪股东可以购买9.375股(150÷16)。新浪目前总股本为5048万股，除盛大所持的19.5%(984万股)外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成43148万股(4064万股×9.375＋4064万股＋984万股)。这样，盛大持有984万股原占总股本的19.5%，一经稀释，就降低为2.28%。

如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本(每份购股权0.001美元或经调整的价格)赎回购股权，用4.064万美元支付这次反收购战斗的成本。

在面临控股权稀释的情况下，盛大如果要继续收购新浪，并达到20%以上的控股水平，则需要增持7645万股股票（43148万股-984万股），假定新浪毒丸计划启动后的股票价格为16美元（即让现有股东放弃认股权的最低价格），则盛大还需要支付122320万美元。而根据国际投行的推算，在完成对新浪19.5%股权收购后，盛大可支配的现金只剩下12000万美元。从财务上考虑，无论是股权融资还是债权融资继续完成收购，都不是最佳选择。

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