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上汽并购双龙汽车案例探析——文化整合视角的审视与借

鉴

第三章案例正文

上汽并购双龙汽车案，作为“中国汽车业海外并购的第一案”，受到各界高 度重视。并购及其后的整合过程中经历了颇多周折，尤其在工会问题上饱受磨 难，经过3年的整合，2007年双龙汽车经营状况开始好转，扭亏为盈，逐步实现 预期协同效应。 3．1并购双方介评 3．1．1韩国双龙

双龙汽车公司(ssANG YONG Motor Company)(以下简称为“双龙”)是韩 国第四大汽车制造商，主要生产豪华型高档轿车、运动型多用途车(suv)及休闲 车(Rv)，具有年产25万辆汽车的生产能力，2003年汽车销售量14．66万辆， 在韩国汽车市场的占有率为12．5％，拥有独立的整车设计、研发能力和由93家 独家经销商组成的海外销售网络。并购前拥有7400余名企业员工，分别分布在 平泽总部／工厂、昌远发动机工厂、汉城事务所以及全国各地的营业所1。 公司前身为创立于1954年的东亚汽车公司，1986年10月并入双龙集团， 1988年3月更名为双龙汽车公司。1988年，双龙汽车推出SUV型(Korando Family) 汽车，在韩国消费者中引进了极大的震动，至今双龙汽车在韩国SUV市场上仍占 据独一无二的地位。1991年，双龙通过与德国梅赛德斯一奔驰(MERCEDES BENZ) 公司签订技术合作协议，取得了其动力系统、生产组装技术百分之百的转移， 在短时间内便获得技术上的重大突破，为之后的一系列产品的发展奠定了技术 基础2。在此之后，双龙与奔驰共同开发了几款车型，其中1997年发表的极致造 车工艺的高级房车代表作品CHAIRMAN，成为韩国史上最畅销的高级房车。经过 多年的技术积累，1999年，双龙率先投身于柴油发动机研发，自主研发新一代 的柴油引擎技术2．7XDI及2．OXVT第三代共轨直喷发动机，它采用了目前国际 最先进的第三代共轨喷射、可变截面涡轮增压等技术()(DiXvT)，彻底改变柴油 16车冒黑烟和震动激烈的弊病，噪声标准完全可以与汽油车相媲美，确保了具有 世界级水平的柴油发动机技术，在后来的柴油发动机技术领域奠定了世界级的

领先地位，并使双龙汽车在欧洲车坛有了更好表现，在现今的欧洲汽车市场雷斯 特(REXTON)和享御(KYRON)仍享有很高的认知度，是欧洲汽车市场的热卖产品。 除了在韩国本土和欧洲有良好表现外，以犀牛牌四轮驱动吉普车和克兰多 牌(KORAND0)家用型吉普车为代表的双龙汽车，己出口到欧洲、亚洲、 中南美洲及非洲等60多个国家和地区3。

尽管拥有顶尖的柴油发动机技术，但因为种种原因，双龙还是逐步走上亏损 的道路。1997年，双龙汽车公司因资不抵债而被大宇集团并购，后来又因大宇 集团解散，在1999被分离出来，成为独立的上市公司。同年由于经营不善，双 龙汽车公司的债权债务出现严重倒置，1999年12月，双龙汽车公司负债达3．44 万亿韩元(约合30亿美元)，自有资本滑到负613亿韩元(约合5330万美元)， 进入破产程序。2003年底，双龙的债权团决定出售手中的双龙股权，并向全球 招标4。 3．1．2上汽集团

上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽”)是中国三大汽车集团

之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相 关的汽车服务贸易和金融业务。拥有韩国通用大宇10％的股份，在美国、欧洲、 香港、日本和韩国设有海外公司。上汽2006年整车销售超过134万辆，位居全 国汽车大集团销量之首。2006年，上汽以143．65亿美元的销售收入，进入《财 富》杂志世界500强企业排名5。

上汽在发展壮大的同时，也有它明显的软肋。白1980年开始合资谈判以来， 培养自主研发和建设自主品牌的压力就一直困扰着上汽。上汽集团与大众、通 用合资后，基本就丧失了自己的研发能力。从2002年到2004年，上汽已经投 入40亿元用于自主研发，但至今未看到市场成果。而原来准备购买德国大众桑 塔纳轿车技术平台，以此为基础自主研发新车的打算，也在2004年初因遭到了 大众这位合作伙伴的拒绝而泡汤。无奈之下，上汽开始走向海外，希望通过技 术购买、技术合作或者并购来获得自主研发能力，打造自主品牌，并先后收购了 韩国双龙和英国罗孚汽车的技术实现这一目标。 3．2并购整合过程概述 3．2．1并购过程

2003年底，双龙的债权团决定出售手中的双龙股权，向全球招标，上汽参

与竞标，并于10月底，聘请上海通力律师事务所、德意志银行、瑞士银行等第 三方机构进行第一阶段尽职调查，开始对韩国的法律、法规、风俗、文化进行 全面了解。后来因中国蓝星集团突然加入，并被双龙债权团确定为优先谈判对 象，上汽停止了与双龙的交涉。但2004年5月，蓝星因没有获得国家发改委批 准退出并购6，作为中国惟一一家获得发改委批准并购双龙的企业，上汽再次回 到了谈判桌前。2004年7月27日，上汽被双龙债权团确认为优先竞标人，双 方签订了有约束力谅解备忘录7。上汽开始双龙进行了为期3周的全面尽职调查， 最终尽职调查结束后，双方进入最后阶段的谈判。

在与债权团进行谈判的同时，上汽与双龙汽车工会的谈判、交涉也十分紧 张。2004年7月22日，双龙工会举行了总罢工，要求与上汽签署一份特别协 议方案(见附录1)，内容包括：建立劳资海外经营战略委员会，允许工会参与 董事会决策过程，保障雇佣和设备不被转移等8。2004年10月28日，特别达成。 同日，上汽集团与韩国双龙汽车公司债权委员会于汉城签署并购双龙汽车的合 同，上汽集团以5亿美元正式收购双龙汽车48．92％股权。韩国双龙汽车株式会 社成为上汽集团的控股予公司。此后，上汽又先后通过10多次通过股市购买双 龙股票，将持股比例提升至51．33％，实现对双龙的绝对控股。。3．2．2整合过程 并购后上汽并没有全盘接管，只是派出3位高管进行监督、学习，双龙原 管理层继续留任。2005年1月27日，蒋志伟被选为新任代表董事，双龙实行 以苏镇珀和蒋志伟为首的2人代表董事体制。并购之初上汽针对并购双龙后的 前100天做了一个整合计划。在这期间，中韩双方沟通顺畅，都表现得相当积 极。双龙也创造出历史上出口销售业绩的最高纪录证明了整合计划的成功。 但市场大环境并不总站在双龙这一边。在上汽并购双龙的短短一年内，韩 元就升值了25％，韩国柴油价格不断上涨，同时韩国汽车消费税率向小型车倾 斜，大排量车型税收加重，不巧的是，双龙的王牌产品多数都是2升以上的柴 油车，受到影响最大，因此双龙SUV产品的市场份额并没有随着上汽投资的增 加而扩大，而是原地踏步。2005全年双龙累计亏损达501亿韩元，销售17万 辆车的任务也只完成了14．1万辆。

2005年11月，上汽以企业经营不善为由解雇了原经营班子，赢得了双龙的 实际控制权，任命48岁的双龙产品开发部部长崔馨铎为新任代理总经理，接着 对副总经理级别的企划财务本部长、研究所所长和常务级别的采购、管理企划