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高级会计实务模拟试卷（一）

案例分析题一（本题15分）

甲公司是在中国境内主板上市的公司，按照财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，2016年2月召开董事会全体会议，讨论如何进一步完善已建立并实施的甲公司内部控制实施细则。关于内部控制相关重大问题的决议摘要如下：

（1）控制目标。董事长针对目前上市公司曝光的财务造假案件，提出2016年度公司内部控制的目标是绝对保证公司经营管理合法合规、财务报告及相关信息的真实完整，以确保公司经营管理过程不存在任何风险。

（2）内部环境。董事会会议一致通过了优化内部环境的决议，包括：严格规范公司治理结构，公司的重大事项决策、重要项目安排、重要人事任免及大额资金支付均由董事长审核批准。同时鼓励员工创新和团队协作，只有不断开创新业务和研发新产品，公司才能发展壮大。

（3）风险评估。会议决定成立专门的风险评估机构，围绕内部控制目标，定期或不定期对内部环境、业务流程等进行全面评估，准确识别公司面临的内外部风险，根据风险发生的可能性和影响程度进行排序，采取相应的风险应对策略。

（4）控制活动。会议明确了公司应从以下三个方面强化控制措施：一是实施全面预算管理，将各类业务事项均纳入预算控制；二是将控制措施“嵌入”信息系统中，通过现代化手段实现自动控制；三是完善合同管理制度，所有对外发生的经济行为均应签订书面合同。

（5）信息与沟通。会议要求公司建立反舞弊机制，实施举报投诉制度和举报人保护制度. 至少应当传达至公司副总及以上的领导层。

（6）内部监督。公司应当强调审计委员会和内部审计机构全权负责内部控制的监督检查，保证内部控制目标的实现，如果在内部监督中发现重大问题，则应当直接向董事会报告。 要求：

根据《企业内部控制基本规范》的要求，分析、判断甲公司董事会会议形成的上述决议中有哪些不当之处，并简要说明理由。

1.控制目标方面：

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（1）不当之处一：内部控制的目标是绝对保证公司经营管理合法合规、财务报告及相关信息的真实完整。

理由：甲公司内部控制目标中对经营的合法合规、财务报告及相关信息的真实完整目标只能合理保证，不能绝对保证。同时，公司内部控制目标除了经营的合法合规、财务报告及相关信息的真实完整外，还包括资产安全、经营的效率效果以及实现发展战略。

（2）不当之处二：确保公司经营管理过程不存在任何风险。 理由：内部控制的任务是将风险控制在可承受的范围内。 2.内部环境方面：

（1）不当之处一：公司的重大事项决策、重要项目安排、重要人事任免及大额资金支付均由董事长审核批准。

理由：公司对于重大的业务和事项，包括“三重一大”（即重大事项决策、重要项目安排、重要人事任免及大额资金支付）应当实行集体决策审批或者联签制度，不得由董事长一人审核批准。

（2）不当之处二：只有不断开创新业务和研发新产品，公司才能发展壮大。 理由：公司研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新固然重要，但是研发产品、创新服务同样有风险，因此公司创新需要循序渐进，不能冒进。

3.风险评估方面不存在不恰当之处。 4.控制活动方面：

（1）不当之处一：将各类业务事项均纳入预算控制。 理由：预算控制措施不适用于不能量化的业务事项。

（2）不当之处二：所有对外发生的经济行为均须签订书面合同。

理由：不符合成本效益原则，因为对于零星、即时清结等交易行为，可不签订书面合同。 5.信息与沟通方面：

不当之处：举报投诉制度和举报人保护制度仅传达至公司副总及以上的领导层的观点不恰当。

理由：举报投诉制度和举报人保护制度应传达至公司全体员工。 6.内部监督方面：

不当之处：审计委员会和内部审计机构全权负责内部控制监督检査。

理由：董事会负责内部控制的建立和有效实施；除审计委员会和内部审计机构之外，经理层及公司其他内部机构在内部监督中也须承担相应的职责。

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案例分析题二（本题15分）

甲公司是从事化工产品生产经营的大型上市集团企业。

资料一、甲公司拟投资100万元购置一台新设备，年初购入时支付20%的款项，剩余80%的款项下年初付清；新设备购入后可立即投入使用，使用年限为5年，预计净残值为5万元。设备投产时需垫支营运资金10万元，设备使用期满时全额收回。新设备投入使用后，该公司每年新增净利润11万元。该项投资要求的必要报酬率为12%。

资料二、甲公司2015年净资产收益率为25%。2015年9月，为了取得原材料供应的主动权，公司董事会决定收购其主要原材料供应商B股份有限公司(以下简称B公司)的全部股权，并聘请某证券公司作为并购顾问。有关资料如下：

并购预案

（1）B公司全部股份2亿股均为流通股。甲公司预计在2016年一季度以平均每股48元的价格收购B公司全部股份，另支付律师费、顾问费等并购费用2亿元，B公司被并购后企业解散。

（2）B公司2015年年初净资产为58亿元，2015年年末净资产为62亿元。B公司2015年净资产收益率与甲公司相同。B公司所在行业比较合理的市盈率指标为6。经评估确认，甲公司并购B公司后的公司总价值将达406亿元。并购B公司前，甲公司价值为300亿元，发行在外的普通股股数为6亿股。

（3）在本次并购中甲公司向B公司所有的股东定向增发A股。本次换股并购中，甲公司换股价格为25元/股，B公司换股价格为5元/股。 要求：

1.计算资料一新设备购置项目的净现值（NPV）。 2.运用市盈率法计算B公司的价值。

3.计算甲公司并购B公司的并购净收益，并从财务角度分析该项并购的可行性。 4.指出甲公司并购B公司的并购类型，并说明理由。 5.甲公司用股权换取股权并购B公司需要增发A股多少股？

【案例二参考答案及分析】

1.（1）年折旧额=（100-5）/5=19（万元） （2）CF1-4=11＋19=30（万元） （3）CF5=30＋5＋10=45（万元）

（4）净现值= -100×20%-10-100×80%×（P/F，12%，1）+30×（P/A，12%，4）＋45×

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