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浅论董事会在企业集团子公司治理中存在的问题及应对措施
作者：王新华
来源：《现代经济信息》2013年第18期
摘要：董事会是公司治理的核心，是领导公司运作和实施措施的主体，董事会的治理水平将直接影响公司的经营效益。本文通过对实际工作中董事会在企业集团子公司治理中的作用以及存在问题的分析、探讨，提出相应的应对措施，充分发挥董事会在子公司治理中的作用，以期对现实工作有所裨益。
关键词：董事会；子公司；治理
中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）09-00-01
在现代企业制度的框架下，董事会在公司治理结构中起着重要的枢纽作用。一方面它对上承接股东的委托，是所有者的代理人，代表所有者的利益对公司重大问题进行科学决策；另一方面董事会又是企业经理层的委托人，授权经理层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。董事会这种枢纽式的委托代理关系，决定了董事会是公司治理的核心，是领导公司运作和实施措施的主体，董事会的治理水平将直接影响公司的经营效益。本文试图通过对董事会在企业集团子公司治理中的作用以及存在问题的分析、探讨，提出相应的应对措施，以期对现实工作有所裨益。
一、董事会在子公司治理中的地位和作用 （一）董事会是子公司治理的最高层
现代公司治理是以董事会为中心建立的，董事会有权选聘和激励主要经理人员，对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况，以确保公司的管理行为符合国家法规；进行战略决策，制定政策和制度；履行监督职责。可见，董事会拥有处理公司经营和发展重大问题的决策权。 （二）董事会在公司治理中显示治理能力
董事会作为公司治理的核心，具有决策和监督的作用，所以董事会治理的关键是要通过一系列内部、外部机制来实施共同治理，要保证决策的科学性、监督的有效性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。 二、子公司董事会治理存在的问题
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子公司治理是指子公司通过董事会、监事会、经理层的权力配置及决策层对执行层的监督与激励，实现子公司决策的科学化。目前，我国很多企业集团公司重视子公司特别是全资子公司法人治理结构的建设，子公司法人治理结构基本建立，但还存在着诸多问题，导致子公司治理机制尤其是董事会难以规范运作，无法发挥其应有的作用，从而导致建立在合理治理结构之上的母子公司管控无法得到有效的改进和提升。
（一）子公司董事会成员来自母公司的比例大，兼职多。
子公司董事会成员基本来自母公司，此类董事代表母公司的统一意志，且一些大型集团中母公司高管人员或部门负责人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事会的民主决策机制难以发挥作用，不利于董事会决策的科学化。 （二）子公司董事会缺乏独立性
子公司董事会成员在讨论决策子公司事项时是母公司的传声筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、独立表达自己的意志，这限制了董事会在子公司治理中作用的发挥。 （三）子公司董事会不作为，形同虚设
很多子公司董事会只是为了符合公司法等法律规范而建立，在运行中并未发挥作用，“决策”的事股东会做了，“监督”的事忽略掉了，还有些事经理层做了，具体表现在：一是子公司董事会常年不召开会议，董事也就谈不上参加董事会会议，或者即使召开董事会会议，也只是流于形式；二是董事会闭会期间，董事“不管不问”子公司事务，完全置身于子公司之外，只有在为了配合子公司的某项业务需要签字时而履行签字手续，成为了“签字董事”。 （四）子公司董事会考核激励机制不健全
子公司董事会绩效考核指标不完善，也未能对董事会建立有效的激励或约束措施，这都将影响董事会、董事履职的积极性，弱化其职能。 三、如何发挥董事会在子公司治理中的作用 （一）加强子公司董事会规范化的运作
为保证子公司董事会、董事各项职能得到履行，使董事会运作程序化、规范化和科学化，须制定董事会、董事履职的制度、程序。
首先，要明确子公司董事会、董事的职责，让其明白其所肩负的责任，知道要做什么，董事会的职责、董事的职责应在子公司章程中加以明确；
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其次，要明确董事会、董事怎么做的问题，一是董事会每年应定期召开会议，并根据需要随时召开临时会议；二是建立董事会、董事工作汇报制度，董事会、董事应定期不定期向母公司汇报子公司工作开展情况，自身履职情况等；三是建立与健全董事会决策信息获取制度，为提高董事会的决策水平创造条件。
（二）建立子公司董事会有效的考核评价体系
为充分发挥董事会在子公司治理中的作用，提高子公司董事会成员履行职责的动力，母公司应对子公司董事会建立有效的考核评价体系。
子公司董事会考核评价体系应包括考核程序、考核内容、考核指标等，同时还应注重对考核结果的运用，只考核不运用等于没有考核。 （三）建立学习型的子公司董事会以提高决策能力
董事会是一个集体决策机构，董事会成员的知识结构和专业素质对董事会的经营决策正确与否至关重要。上文提到子公司的董事大多由母公司的高管或部室负责人兼任，他们的知识结构和专业素质包括公司治理方面、法律方面、财务方面、行业方面等不一定能满足所在董事会决策的需要，即所谓的董事未必“懂事”，这直接导致上述董事会运作迟迟到不了位，董事不能发挥其在董事会的作用，仅仅成为“签字董事”的局面。所以，母公司应在子公司董事会建立起长效的学习机制，打造学习型的董事会，即能提高子董事会决策能力，又能提高董事履职能务。
综上所述，董事会是公司治理的核心，是关系到公司长远发展与广大股东利益的关键所在。因此应加强董事会的治理，充分发挥董事会在子公司治理在的作用。