内容发布更新时间 : 2024/5/21 10:29:25星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

企业内部控制规范体系实施中相关问题——解释第1号（一）

主讲老师：王小强

一、内控规范体系的强制性与指导性

1．如何把握企业内部控制规范体系的强制性与指导性的关系？

在实施试点中，一些企业反映，《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定是否需要逐条执行。

为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据国家有关法律法规，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，现予印发，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。执行本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。

第二条 本规范适用于中华人民共和国境内设立的大中型企业。小企业和其他单位可以参照本规范建立与实施内部控制。大中型企业和小企业的划分标准根据国家有关规定执行。

——财会[2008]7号

自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行。鼓励非上市大中型企业提前执行。请各上市公司及相关非上市大中型企业切实做好执行前的各项准备工作。

执行《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的上市公司和非上市大中型企业，应当对内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时应当聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。上市公司聘请的会计师事务所应当具有证券、期货业务资格；非上市大中型企业聘请的会计师事务所也可以是不具有证券、期货业务资格的大中型会计师事务所。

——财会[2010]11号

答：在实施试点中，一些企业反映，《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定是否需要逐条执行。

《企业内部控制基本规范》是内部控制建设与实施应该遵循的基本原则和总体要求，具有强制性，纳入实施范围的企业应当遵照执行。《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号，包括18个应用指引、1个评价指引和1个审计指引）是对《企业内部控制基本规范》相关规定的进一步补充和说明，具有指导性和示范性，纳入实施范围的企业可以结合所在行业要求和企业自身特点，参照配套指引的规定开展内部控制建设与实施工作。

5．对于《企业内部控制配套指引》尚未规范的领域，应如何处理？

答：由于企业所面临的客观环境和自身的经营管理活动比较复杂，目前的《企业内部控制配套指引》仅对企业常见的、一般性生产经营过程的主要方面和环节进行了规范。在建设与实施内部控制的过程中，对于《企业内部控制配套指引》尚未规范的业务领域，企业应当遵循《企业内部控制基本规范》的原则和要求，按照内部控制建设与实施的基本原理和一般方法，从企业经营目标出发，识别和评估相关风险，梳理关键业务流程，根据风险评估的结果，制定和执行相应控制措施。

《企业内部控制基本规范》的原则和要求，按照内部控制建设与实施的基本原理和一般方法，从企业经营目标出发，识别和评估相关风险，梳理关键业务流程，根据风险评估的结果，制定和执行相应控制措施

生产管理 经营目标:

（1）生产经营活动符合国家有关法律、法规和公司内部规章制度。

（2）生产计划等均得到适当的授权审批，符合公司的实际生产能力和发展需求。

（3）生产过程管理严格规范，及时协调解决生产过程中出现的各种问题，保证生产经营活动安全、稳定。 （4）验收手续完备、程序规范，确保产品质量符合行业标准、公司规定。 相关风险: （1）生产经营活动违反国家有关法律、法规，导致政府管理部门的处罚；违反公司内部规章制度，造成经济损失。 （2）生产计划未得到授权批准或随意变更，造成资源浪费。

（3）生产过程管理不严格、协调不当或随意更改产品工艺，造成产品不合格、产成品不符合客户的配置要求，从而给公司造成极大的人力、物料浪费和资金损失。

（4）验收程序不规范、标准不明确，可能导致不合格产品流向市场，影响企业的长期发展。

二、内控规范体系与其他规范体系的协调

2．已经完全按照境外监管机构要求建设与实施内部控制的境内外同时上市的公司，是否需要执行我国的企业内部控制规范体系？

2004年11月，香港联合交易所颁布了《企业管制常规守则》，要求香港上市公司须健全有效的内部控制制度，也规定董事必须至少每年审查其内部控制制度的有效性，审查内容应覆盖公司内部所有重大的控制，可以包括财务、业务和合法合规以风险管理职能等方面。

——《企业管制常规守则》

2005年6月，香港会计师公会（HKCPA）受香港联交所之邀，发布了《内部监控与风险管理指引》。在基本层面上，该指引强调，有效监控的首要条件，是公司必须确保拥有清晰的、经董事会同意且高级管理层及雇员清楚了解的目标。其次，公司应对可能妨碍其达致目标的风险进行识别、评估及按优先次序排列，然后制定程序，进行有效管理。最后，鉴于经营情况不断改变，必须对内部监控系统进行持续的监察和检查修正。香港会计师公会还特别强调，加强

企业管治不单是执行法规，也是为了树立及培养道德规范和健康的企业文化。设立完善的内部监控系统与评估其有效性，并非只是为了遵守不必要和繁复的监管规定，而是要实施有效的机制以帮助公司实现其企业目标，以满足股东和其他利益相关者的期望。

——《内部监控与风险管理指引》

302条款：强调上市公司财务报告的真实性，上市公司的首席执行官和首席财务官在其年度和中期财务报表中必须签名并认证，其财务报表完全符合萨班斯法案中有关规定，并不含有任何不真实的并导致其财务报表误导公众的重大错误或遗漏。

404条款：要求公司管理层和外部审计师，每年在年报中就在美上市公司与财务报告相关的内部控制分别做出评价和报告。根据该条款的要求，在美上市企业要依据一个恰当且被广泛接受的内部控制理论框架，来评估公司财务报告内部控制的有效性。在美国，被推荐使用的理论框架就是COSO框架。

906条款：首席执行官和首席财务官在明知公司申报的包括财务报表在内的定期报告有不真实的财务信息的情况下仍签署书面声明，将被处以可高达100万美元罚款和上至10年的监禁；如果属于“有意欺诈”性质，提供虚假财务报告，将被处以可高达500万美元罚款和上至20年的监禁。

——《萨班斯法案》

1998年1月，英国财务报告理事会（FRC）、伦敦股票交易所（LSE）、英国工业联合会（CBI）、英国企业董事协会（IOD）、会计团体咨询委员会（CCAB）、全英养老金协会（NAPF）、英国保险学会(ABI)等机构，以伦敦股票交易所的名义发布了一部旨在规范公司治理的法规，即“综合准则”（the combined code），其中有三条规定明确提出所有上市公司要建立健全内部控制：一是公司董事会负责建立健全一套完整的企业内部控制制度，以保护投资者的投资和公司的资产；二是董事会负责每年检查和评价一次内部控制制度的有效性，并向股东报告，内控系统的检查范围应涵盖所有控制，包括财务、运营、合规、风险等方面；三是没有设立内部审计职能的公司应随时评估公司各方面对内部审计工作的需求。

此外，伦敦股票交易所的“上市规则”（the listing rule）中对披露内部控制情况做了如下规定：上市公司在年报中要报告执行内部控制制度的情况，如果没有建立健全内部控制或部分建立了内部控制，要说明详细原因。

——公司治理综合准则

2005年，新加坡财政部发布修订后的《公司监管守则》，其中要求董事会的职责包括“建立谨慎及有效地控制系统评估与管制风险”。

——公司监管守则

答：目前，许多国家和地区对公众公司内部控制都有相关的规定和要求。我国企业内部控制规范体系在充分借鉴国际上先进经验和做法的同时，更多地适应了我国国情，尤其是充分考虑了我国目前法律法规体系、公司治理结构、企业管理体制、风险管控实务等具体情况，提出了内部控制的目标、原则、要素等，且不局限于财务报告内部控制，更多突出全面内部控制的要求。因此，境内外同时上市的公司应当在满足境外监管机构要求的基础上，对照我国企业内部控制规范体系，特别是应当围绕《企业内部控制基本规范》提出的内部控制五目标，对相关控制措施进行适当调整或补充完善。

3．企业按照企业内部控制规范体系建设与实施内部控制，是否还需要遵守我国行业主管部门和市场监管部门对内部控制的有关要求？