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信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权

（深圳证券交易所公司管理部 2011年12月30日） 为规范股权激励计划期权行权确认和行权的相关业务管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，制定本业务备忘录。

根据现行上市公司股权激励相关法律法规规定，上市公司采取股票期权方式进行股权激励的，符合条件的激励对象可在激励方案规定的行权条件达到后开始行权。上市公司除了可按《信息披露业务备忘录第9号——股权激励期权行权确认》的规定为激励对象办理统一行权外，还可根据本备忘录的规定申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。采用自主行权模式的，上市公司申请股权激励期权行权确认应当符合的条件、不得行权的期间、董事会审议股票期权行权及公告事宜等要求仍从《信息披露业务备忘录第9号——股权激励期权行权确认》的规定。

一、股票期权自主行权前期业务准备

拟选择自主行权激励方案的上市公司及有关方，需在业务开展前做好相关准备工作：

1、上市公司应聘请一家证券公司，作为其自主行权方案实施的承办券商，并签订股权激励期权自主行权服务协议；

2、承办券商应确保其技术系统功能符合上市公司自主行权的业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求；

3、上市公司及其承办券商应出具自主行权业务承诺书，明确自主行权过程中各环节操作合法、合规性以及相关参数、数据维护及审核的责任。

二、股票期权自主行权业务申请材料

1、拟采用自主行权模式的上市公司，应当最迟在报送确认每期期权行权条件达到的董事会决议时，提交以下自主行权申请材料：

（1）上市公司股权激励股票期权自主行权申请书（见附件一）； （2）本次股票期权行权条件成就的董事会决议； （3）国资委批文（如适用）；

（4）选择自主行权模式对激励股票期权定价、会计核算影响及变化的说明；

（5）上市公司股权激励期权自主行权合规承诺书； （6）股权激励期权自主行权承办券商业务承诺书；

（7）上市公司与激励对象及承办券商签署的自主行权服务协议；

（8）独立董事、监事会、薪酬委员会对激励对象名单的书面核实意见；

（9）上市公司股票期权行权法律意见书； （10）募集资金专户信息、存储的说明及承诺； （11）本所要求的其他文件。

2、上市公司应就选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响变化情况作出说明。上市公司董事会或本所认为必要的，上

市公司还应当提交会计师事务所的专项说明。

3、上市公司应在股权激励期权自主行权合规承诺书中至少就下列合规性要求作出承诺：

（1）上市公司与被激励对象就自主行权模式及承办券商的选择达成协议，并明确约定各方权利及责任；

（2）审慎选择自主行权模式下期权估值模型及方法，充分披露对会计核算及财务状况和经营成果可能产生的影响及变化；

（3）确保被激励对象行权时点符合相关法律、法规要求； （4）上市公司发生应对股票期权参数进行调整的公司行为（如权益分派、配股等）后，应及时向中国结算深圳分公司提交符合激励方案的调整后参数，并确认相关参数调整的及时性和准确性；在取得中国结算深圳分公司的相关参数调整完成确认后，方可继续开展股权激励自主行权业务；

（5）因其他特殊情况需进行调整的，例如需对个别激励对象持有期权在行权期内注销的，由公司提交承办券商自主行权系统端口予以锁定，并定期报中国结算深圳分公司完成注销程序；

（6）期权激励计划的每个行权期届满后，上市公司应在5个工作日内到中国结算深圳分公司完成到期未行权期权的注销程序。上述注销手续办理期间，同一激励计划下同次授予的所有股票期权应暂停行权直至相关注销手续完成。上市公司应在每个行权期届满后核实到期未行权且应予以注销的期权数量，确保注销数量准确无误。

（7）确保各行权对象自主行权过程符合包括个人所得税法等相