内容发布更新时间 : 2024/12/27 1:35:40星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

上市公司并购重组业务类型与审核要点分析2016-03-21 企业上市

上市公司并购重组业务类型与审核要点分析

一、“上市公司并购重组要紧类型与模式” 1、按照交易目的划分

A、行业并购：指收购方通过横向收购同行业企业或纵向并购上下游企业，实现规模效益、协同效应或产业链延伸。

B、整体上市：指已实现部分资产上市的集团企业，将未上市部分或全部资产注入已上市资产所在的上市公司平台，从而实现集团企业资产整体上市的证券化过程。

C、借壳上市：借壳上市是指借壳方通过向上市公司置入自有资产，同时取得上市公司的操纵权，使其资产得以上市的资本运作过程。

2、按照交易模式划分

A、现金收购：上市公司以自有资金或债权融资筹集资金收购标的资产，构成重大资产重组。

B、重大资产出售：重大资产出售，交易对方以债权、承债、现金等方式支付。

C、重大资产置换：重大资产置换，差额以现金支付。

1 / 32

D、发行股份购买资产：上市公司通过发行股份购买资产，能够配套融资，可能以部分现金支付对价，可能不构成重大资产重组、构成重大资产重组、构成借壳上市。

E、重大资产置换、出售+发行股份购买资产：上市公司通过剥离要紧资产，形成净壳，再向交易对方发行股份购买资产。资产承接方可能是原控股股东，也可能是注入资产股东，也可能部分原股东承接、部分注入资产股东承接。（涉及变相壳费支付） 二、“上市公司并购重组业务要紧审核关注要点” 1、审核关注要点——交易价格公允性

A、资产基础法：资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设被评估企业持续经营的前提下，采纳与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分不对被评估企业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

B、收益法：是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。现金流折现方法（DCF）是通过将企业以后预期的现金流折算为现值，可能企业价值的一种方法，即通过估算企业以后预期现金流和采纳适宜的折现率，将预期现金流折算成现实价值，得到企业价值。

C、市场法：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的

2 / 32

评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。 2、审核关注要点——盈利预测 A、涉及的盈利预测内容

标的资产盈利预测报告（一年一期或当年） 上市公司备考盈利预测报告（一年一期或当年） 评估报告盈利预测一般对标的资产进行五年一期间的盈利预测

B、要紧关注事项

假设前提是否合理，是否难以实现 预测利润是否包括非经常性损益

对以后收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据

盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形

盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理

盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及治理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符

盈利预测报告、评估报告及治理层讨论与分析中对以后的各项假设如不相符，相关解释是否合理

3 / 32