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独立董事选任机制对董事会监督有效性影响分析

摘要：大股东或总经理主导下的独立董事的选择与提名机制是影响董事会监督作用充分发挥的障碍。我国现行独立董事选任机制对董事会实质独立性及董事会控制职能产生直接影响，进而影响董事会的监督效果及公司价值。提高董事会监督有效性，需进一步落实大股东对独立董事提名权的限制，降低提名独立董事候选人的股东持股比例，并通过累积投票或委托投票提高小股东的提名权。此外，加快独立董事人才市场建设要以先行改革现有独立董事选任机制为前提。

关键词：独立董事；独立性；董事会；监督 中图分类号：F272.9 文献标识码：A

文章编号：1007-7685(2009)10-0102-03

尽管独立董事为公司重大决策提供专业意见的职能已被实践证明是有效的，然而，现存独立董事制度下，上市公司监管部门新出台的强制分红规定及我国股票市场中小股民近年股票投资的整体回报水平表明，独立董事还不能代表中小股东对内部人的利益侵占问题实施有效监督。目前，在我国上市公司中，由于独立董事的提名、罢免和继任过程都

受到公司大股东或总经理的控制，现存独立董事选任机制与独立董事对内部人进行有效监督的职能间存在“利益冲突”，导致独立董事及董事会的监督作用弱化。因此，我国上市公司治理水平的提升、独立董事制度的进一步改革很大程度上要从独立董事的任免机制改革人手。

一、独立董事选任机制存在的问题

总体上，独立董事制度的引入对我国上市公司治理水平的提高起积极作用，但我国的独立董事制度进一步发展还面临很多问题。近年来，一些侵害上市公司及公司股东尤其是中小股东利益的恶性事件时有发生。如，有的公司在年报中虚增利润、关联交易信息披露不实、进行巨额违规担保及重组问题上多次公开欺骗小股东等，而该公司独立董事在此过程中并没能发挥监督作用。那么，独立董事无论是个体独立性还是整体独立性，受到利益妥协的根本原因是什么呢?“利益冲突”是原因之一。瓦菲斯(Vafeas，1999)指出，尽管在理论上董事应由股东任命，然而在实践中，股东只是单纯的批准董事会挑选出的董事候选人。因此，董事尤其是独立董事任命的优劣决定了董事会监督的有效性。当拥有控制权的管理者或大股东董事对独立董事的任免起决定作用时，独立董事个体独立性与整体独立性则受到影响，导致董事会控制职

能弱化。我国上市公司的独立董事大多是大股东提名。严义明指出，一些行使职权的上市公司独立董事被大股东免去职务，而更多的独立董事则未能完全发挥其职能，甚至个别独立董事中饱私囊直接侵害上市公司利益。因此，可以发现，独立董事的选任机制是影响独立董事独立性进而影响其监督职能发挥的重要因素。

本文通过分析独立董事选择机制对董事会实质独立性以及董事会控制职能产生的直接影响，总结出独董选任机制对董事会监督作用的影响，以期为机制改进提供理论依据。

二、现存独立董事选任机制对董事会实质独立性的影响

作为被监督者的大股东董事或总经理，如果参与监督者的选任，都将直接影响独立董事的独立性。申富平等(2007)对我国独立董事选聘机制进行调查发现，目前独立董事的提名和选择仍体现了大股东或总经理的意愿。事实上，绝大多数首席执行官(CEO)都想影响独立董事的选任。1992年，由美国国家董事协会发起的一项调查发现，对提名委员会完全由外部董事构成的提议，600多名被调查的CEO中，大多数人反对这一提议，这表明CEO不愿意放弃对董事选择过程的控制。实证研究结果也显示，现存选任机制下独立董事的决策受到内部人如CEO的影响。尽管根据证监会及相关规