内容发布更新时间 : 2024/11/15 2:46:27星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

经济法总结

第一单元 上市公司的组织架构

考点一 股东大会 上一会计年度结束后6个月内举办，提前20天通知股东。 满足情形后两个月内召开，提前15天通知： 临时1、董事会人数不足法定最低的5人，或不足公司章程规定人数的2/3； 股东2、未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时； 大会 3、连续90日单独或合计持有公司10%以上股东提议时； 4、董事会认为必要时 ；5、 监事会提议召开时； 临时提案权 召集主持 年会 单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在大会召开10前以书面形式向董事会提出书面提案；董事会在收到提案后2日内通知其他股东，并提交股东大会。 董事长主持 > 副董事长 > 半数以上董事推举 > 监事会 > 90日以上合计持股超过10%的股东 出席 + 一般决议，如：解聘或聘任会计师事务所、选举或更换独立董> 1/2 事、审议募集资金的用途； 修改公司章程，增减注册资本，公司合分散；重大资产重组；上出席 + 市公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司“资产总≥2/3 额”30%。 回避+ > 1/2 表决 回避 + ≥2/3 审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该事项的表决。 本质是有关联 + 增减资本或重大资产重组 ?发行可转债，募集说明书约定转股价格向下修正条款； ?非公开发行股票； ?重大资产重组事宜，相关关联股东回避； 修改章程中与优先股相关的内容；一次或累计减资超优先股 过10%;合分散+并更公司形式；发行优先股 公司 出席2/3 + 出席的除以下股东外的2/3： 解散 公司董监高 + 单独或合计持股5%以上股东。 分类表决，双2/3 董事上会 市公司股东对大会外表决 担保 除股东大会表决的担保外，其余担保均由董事会的2/3表决； ?单笔超过最近一期经审计净资产10%的； ?上市公司及其控股子公司，对外担保总额达到或超过最近一期经审计后净资产总额的50%以后的任何担保 ?为（借款后）资产负债率超过70%的对象担保； 上市公司对股东、实际控制人及其关联股东提供的担保，必须由股东大会审议；且相关人员应当回避。 上市公司1年内，购买、出售重大资产或对外担保金额超过公司总资产的30%的，应当经出席股东大会表决权的2/3以上通过 出席+ > 1/2 回避+ > 1/2 出席 + ≥2/3 上董事一般职权是“制定方案”提交股东大会表决通过，“决定”的事项有： 市公司董事会 会职权 ?决定公司的经营计划和具体投资方案； ?决定公司内部管理机构的设置； ?决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或解聘公司副总、财务负责人，并决定其报酬。 董事?股份公司，成员5-19人，可以有职工代表； 会的?设董事长1人，可以设副董事长； 组成 ?任期由公司章程规定，最长不超过3年，连选可以连任。 每年至少召开两次，提前10日通知全体董事和监事 会议?应由过半数董事出席方可举行，可书面委托其他董事； 制度 ?会议记录需经“出席董事会的董事”签名。 召集 董事长 > 副董事长 > 半数推举 临时10%以上表决权的 提议（无90日限制）；监事会提议；（股 + 董会） 会议 1/3董事提议；独立董事提议；（董） 全体+ 董事会作出决议，如选举董事长、更换高管或决定其薪酬，必须> 1/2 经“全体”董事过半数通过 出席 + 审批对外担保，需经出席董事会的2/3以上董事同意并作出决议 ≥2/3 决议 ?董事与董事会所以事项涉及的企业有关联的，不得亲自或代其他董事对该事项行使表决权； 回避+ ?董事会会议由“无关联董事”过半数出席方可举行，决议需经> 1/2 “出席的无关联董事”的1/2通过。 ?无关联董事不足3人，该事项提交股东大会审议。 董事会违反法律、行政法规、公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失损失的，“参与决议”的董事需对公司负赔偿责任；但能证明表决时表明异赔偿 议，并记载于会议记录的，可以免除责任。 无效或撤销之诉 ?决议内容违反法律或行政法规，无效； ?决议内容违反公司章程，可撤销； ?召集程序、表决方式等程序违反法律、行政法规或公司章程，可撤销。 ?可撤销的，股东可以在决议作出之日60日内请求人民法院撤销。 上市公司经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除“董事”以外公的其他职务。 司上市公司总经理及其高管人员（副总、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司经领薪，不得由控股股东代发 理 股份有限公司不得直接或通过子公司向董监高提供借款。 ?上市公司监事会成员不得少于3人； 监?监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表不得少于1/3，具体事比例由公司章程规定个，通过职代会等民主形式选举产生； 会 ?监事每届任期3年，可连选连任， ?董事和高管（经理、副经理、财务总监和董事会秘书）不得兼任监事。

第二单元 独立董事制度

基本具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 条件 ?在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ?直接或间接在持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； 排除?在直接或间接持有5%以上股东单位或上市公司前5名股东单位任职条件 的人员及其直系亲属 ?最近1年内曾经具有上述所列举三项的情形； ?为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员 不得?因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产被判处刑罚，执行期满未逾5年 担任?因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年 董监?担任因违法被吊销执照、责令关闭的公司、企业的法人代表，并负有高的个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照未逾3年的 情形 ?董事会、监事会、1%以上股东可以提出名独董候选人，经股东会选举 提名 ?独董任期同普通董事，可连选连任，最长不超过6年； ?连续3次未亲自出席董事会，董事会可提请股东会撤换 董事会 至少1/3为独立董事 独立董事的任职条件 提名与更换 人数 薪酬、审计、提名与考核委员会 至少1/2为独立董事，并担任召集人 审计委员会中至少应该有一名独董是专业会计人员 行使下列职权需1/2以上独立董事同意。 ?重大关联交易需由独董认可后，提交董事会讨论；独董作出判断前，可聘请专业解耦股出具独立财务报告 ?重大关联：300万或经审计净资产的5% 特别?向董事会提议或解聘会计师事务所； 职权 ?提议召开董事会； 独董?向董事会提请召开临时股东大会，无权直接提请 职责 ?独立聘请外部审计和咨询机构 ?在股东大会召开前公开向股东召集投票权 ?提名、任免董事 发表?聘任或解聘高管、决定高管薪酬（董事会决议） 独立?重大关联交易及是否采取有效汇款措施 意见 ?独董认为会损害中小股东利益的事项