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中华人民共和国合伙企业法释义

第一章 总则

法条内容：第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

【释义】 本条是对合伙企业法立法目的的规定。

制定合伙企业法主要是为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及合伙人的合法权益，促进合伙企业的良性发展。自1997年我国首次颁布实施合伙企业法以来，合伙企业得到了一定程度的发展。根据有关统计，截至2005年9月底，在工商行政管理机关登记注册的各类企业总计807万户，其中合伙企业13．4万户。合伙企业的从业人数为196万人，注册资金为652亿，主要分布在浙江、江苏、河北、广东等省份，从事的行业主要为制造业。随着我国市场经济的迅速发展，合伙企业作为一种重要的企业组织形式，发展仍显不足，企业的数量在各类企业中所占的比重较小。合伙企业生产经营活动中仍然存在企业组织形式不够规范、承担责任的形式不够明确、企业的信誉度不高、与其他企业组织形式相比优势不大等问题。同时，随着市场主体运作形式出现多样化，实践对合伙企业的具体形式也提出了新的要求。现行合伙企业法中只规定一种合伙企业形式即普通合伙形式，已不能满足实践的需要。新修订的合伙企业法增加了有限合伙形式，并在普通合伙中增加了一定情形下合伙人可以部分免除连带责任的特殊普通

合伙形式。为了促进合伙企业健康、有序的发展，有必要通过修订合伙企业法，进一步明确合伙企业、合伙人的权利和义务关系，规范合伙企业的经营行为，保护合伙企业和合伙人的合法权益。

制定合伙企业法要保护债权人的合法权益，维护社会经济秩序。合伙企业在其生产经营活动中必然与其他经营主体发生债权债务关系，作为债务人的合伙企业是否能够尽其法律义务，依法偿还债务，关系到合伙企业能否保持正常的经营秩序，其债权人的债权能否顺利实现，也关系到社会经济秩序的稳定。修订后的合伙企业法强调保护债权人的合法权益，规范合伙企业的对外关系，树立合伙企业的信誉，保障合伙企业正常地开展经营活动。这次修改合伙企业法，在进一步扩大合伙企业的自主权、更多地体现协议优先原则的同时，特别在立法目的中增加了保护债权人合法权益的内容，有利于平衡合伙企业和债权人等利害关系人的权利义务关系，维护经济秩序的稳定。 制定合伙企业法的根本目的是为了促进社会主义市场经济的发展。合伙企业是一种设立简便、出资灵活、组织结构相对简单、经营管理较为方便的企业组织形式，在发展经济、扩大就业、方便人民生活、满足社会需要等方面具有其他企业组织形式不可替代的作用。在鼓励创新、注重市场配置资源的现代市场经济活动中，有限合伙又成为资本和技术相结合的重要方式。因此，制定和完善合伙企业法，为市场提供多样化的、有效率的市场主体组织形式，对发展社会主义市场经济具有重要意义。这次修订合伙企业法，进一步体现了我国市场经济发展现阶段的实际需要，旨在通过规范合伙企业的组织和行为，保护合

伙企业及其有关利害关系人的合法权益，使合伙企业的活动纳入法制轨道，形成良好的社会经济秩序，进一步促进社会主义市场经济的发展。

法条内容：第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

【释义】 本条是对合伙企业的基本形式及其本质特征的规定。 本法所称合伙企业，是指在中国境内设立的、由合伙人订立合伙协议，并依据合伙协议共同出资、共担风险、共享经营收益，对合伙企业债务依照本法规定承担责任的经营性组织。合伙企业以合伙协议为基础。但合伙协议与一般的合同如买卖合同等具有较大的区别。一般的合同以转让财产或提供劳务为标的，当事人具有相互请求为一定给付行为的请求权。一旦给付完成，合同双方的权利义务即终止。而合伙协议则不同，因为其标的是合伙人的共同营业。合伙人所负的义务不是给付义务，而是共同经营合伙事业的义务。此种义务大多具有持续性。体现为合伙人之间长期、稳定的共同经营关系。合伙人根据合伙协议组成的长期从事经营活动的组织即为合伙企业。