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16净资产收益率 主营业务利润率 净利润率

EVA(单位:百万) 1997年 4.77% 9.10% 6.87% -270 2003年 7.20% 31.80% 3.37% -96

从1997年和2003年青啤传统的盈利能力指标及EVA的变化上来看，两类指标在某种程度上存在内在的一致性：净资产收益率、主营业务利润率与EVA在2003年都比1997年得到明显的提高，而净利润率的下降则主要是由公司并购整合过程中发生的费用较大所致。但同时，我们也可以看出，EVA也反映了被传统财务指标所掩盖的另一个重要事实：尽管公司为股东创造价值的能力在改善，但事实上直到2003年为止，它依然没能为股东创造出正的经济增加值。

当然，以上EVA的分析计算过程存在一定的局限性：

首先， CAPM的计算，是建立在资本市场有效、投资者理性、厌恶风险，并且投资组合分散程序充分和有效（即可以消除非系统风险）等假设基础上。因此可以只考虑系统风险补偿，用单一β值来反映证券的系统风险。而我国的资本市场目前还不尽完美，而且形成时间也不长，所以估算结果有时可能偏离实际情况较大。

其次，无风险收益率、β值和证券市场收益率数值不唯一。例如，一般意义上的无风险利率是指市场普遍认为没有违约风险的证券收益率，如国债利率。但采用短期国库券收益率作为无风险利率，还是选取长期国债收益率作为无风险利率，或者选取为投资项目的期限相匹配期限的国债，结果是不同的。估算β值时采用的期限收益率也有多种选择。例

如，周收益、月收益，甚至最近几年的数据为期限，计算结果也将不同。另外，β的选取也与选取的市场指数有关。例如，上海成分指数、上海综合指数等计算结果也是不同的。同时，证券市场收益率水平也有多种不同的选择。

第三，在对资本额和经营利润进行调整时，个别项目无法从外部得到准确数据。例如研发支出、营销支出的数额及受益期限等。而且由于青啤在1997年报表中披露的信息没有2003年详尽（没说明广告费用及资产跌价准备等），所以在对这两项进行调整时，口径可能略有出入。 最后，青啤同时发行有A股和H股，而且有相当一部分为非流通股，在计算公司年末权益市值时按流通A股处理。这里考虑到非流通股的股价较流通股低，而H股的股价在年底略高于A股，两项在某种程度上可以相抵，因两年计算口径一致，故对1997年与2003年EVA的比较影响不大。 第7章

讨论题1、请选择中国一家上市公司的购并案例，说明某个具体的购并理论在此案例的运用。

本题的开放性比较高，可以从不同的角度，选择不同的公司购并案例进行分析。建议引导学生关注购并理论和购并实务之间的关系：任何购并的案例，都在不同程度上包含了购并基本理论的不同方面。在分析案例时，要运用多种理论，从不同的角度进行分析，并深入分析理论与实践之间的可能差异。例如：在讨论横向购并的不利方面，通常会提到横向购并面临的反垄断法约束，此时可以引导学生深入考虑对垄断的定

义。以可口可乐意图收购汇源为例，可以从果汁饮料市场、碳酸饮料市场、饮料市场等不同细分市场角度对此项购并进行分析，以不同的细分市场为基础对此项购并业务的潜在垄断性进行分析，就会得出并不完全相

17同的结论；进一步的讨论可以包括，如果可口可乐收购汇源的目的，是为了使用自身的销售渠道，扩大汇源的销售量，节约汇源的销售渠道建设和维护成本，那么此项购并就具备了纵向购并的特点。 2、除了本章中提到的这些理论假说，你认为中国公司的购并还受哪些因素的影响，这些因素的存在，是否以及如何影响购并后公司价值的变化？

本题的重点在于观察和总结中国公司购并的具体实务和趋势，特别是在国有控股公司作为上市公司主体的情况下，中国上市公司的购并就可能和政府的动机密切相关。例如，一些对国有企业的―零收购‖，一方面取得了政府的支持，但是另一方面，集团本身也必须承担相应的责任，包括不能解雇员工、不能变更主业、不能变更纳税地点等等，这些潜在的社会责任，在一定程度上就会影响到购并后的公司经营灵活性，从而增加购并整合成本和购并后的经营成本，降低目标公司的吸引力。 另一方面，成为购并的目标公司，可能成为一些企业家退出现有市场，进行再创业的重要方式。例如，美国甲骨文公司（Oracle）经常收购一些产品有潜力的小型高科技公司，一方面节约自身的研发开支，另一方面减少潜在的竞争对手。而小型高科技公司的管理层可以选择作为甲骨文公司的员工，或者用出售股权所得的资金进行再创业。以此为目

标的购并行为，对购并后企业价值的影响相对比较复杂，需要进行深入的分析：如果是节约研发开支为目标，则会提升购并后的公司价值；如果是以减少潜在竞争对手为目标，则购并后公司价值难以判断。 目前国内这方面的购并案例报道相对较少，但是随着私募基金在中国资本市场上扮演的角色越来越重要，以退出公司为目标的购并案例也会相应的增加。 案例： 1、贝塔斯曼的购并历程

本案例的主要目的，说明在动态变化的市场中，公司的购并特征也会发生相应的变化。因此，运用购并理论分析公司的购并行为时，必须结合公司所处的市场环境和公司战略目标进行由表及里的深入分析。同时，也可以说明，在动态变化的市场中，市场概念的延伸，也会影响到公司的购并对象选择。

通过此案例的讲解，让学生掌握市场特点、公司战略和购并行为之间的关系，从而为以后各章的学习奠定基础。 案例分析方法

虽然贝塔斯曼是非上市公司，教师和学生难以获得公司的完整资料，但是根据表1的相关内容，贝塔斯曼的购并行为具有以下方面的特征： （1） 贝塔斯曼作为传媒公司，其购并对象，无论是电视、电台、杂志、图书出版、广播公司、音乐制作、DVD零售等，在广义上都是属于传媒行业，服从于贝塔斯曼的整体企业目标―通过提供信息、娱乐和媒体服务,来丰富人们的日常生活‖。在表面上，上述行业之间的关系似乎有些松散，但是如果放在贝塔斯曼的企业目标的角度，贝塔斯曼的