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他山之玉 ——《山外青山》副刊本期主题

赴美IPO定价把戏

有坚持才能有所成就

刊首语

大家好！

《他山之玉》是市场部推出的又一刊物，作为《山外青山》的副刊，创刊于2007年11月11日，正略钧策创立15周年之际。

本刊内容均出自于《财经》、《IT经理世界》、《中国企业家》等重点刊物的封面文章，具有权威性、时效性、准确性，发行周期为每周一期，每周五发送，供大家能够及时了解更多的“大事件”。

本期文章选自《经理人》杂志2011年3月刊第200期——《赴美IPO定价把戏》。 KM查看路径：知识管理系统-人力资源-组织文化-公司内刊-他山之玉

《他山之玉》编辑部

2011年3月25日

正略钧策管理咨询内部刊物 1 2011年第11期 3月25日出版 总第162期

有坚持才能有所成就

透视赴美IPO定价玄机

看透游戏规则，争取最大主动权

当当网CEO李国庆与“大摩女”的微博大战，使得国内企业在赴美上市过程中，与投资银行（以下简称“投行”）的利益冲突问题，暴露在公众视野。李国庆的一声怒吼，将双方的冲突以极端的形式表现出来了。

对此，有人评论说：“这事其实不是啥大不了的事，就好像二大妈卖了蒜头给三舅爷，觉得卖便宜了骂骂咧咧，又怎么了？”纵然，企业公开发行股票也是一种买卖关系，股票发行人是卖方，股票认购者是买方，投行则是买卖双方的中介。但是，股票作为一种金融产品，其价值绝不像大蒜一样一目了然，金融市场的信息不对称造成价格扭曲也是常有的事。

李国庆与摩根士丹利的冲突，让我们不得不反思，中国企业赴美上市过程中，国际投行究竟扮演了什么角色？一般认为，投行是企业上市的推手，企业的目的在于上市融资，投行的目的在于促成企业上市并从中赚取佣金，因而投行与企业之间利益是一致的。

但是，在大利益一致的情况下，双方是不是还存有小利益冲突呢？国际投行的游戏规则是怎样的？在与国际投行合作过程中，可能会产生哪些利益冲突？如何跟国际投行打交道？

为此，《经理人》分别采访了数位已经赴境外上市的企业CEO，以及一些国际资本圈的业内人士，综合其观点及体会，对拟上市企业与投行双方各自的利益诉求及利益冲突点，予以详细地解剖。

其实，IPO是多个利益相关方（拟上市企业、投行、机构投资者等）复杂博弈的过程。对于企业来说，即使自己无力改变游戏规则，也要力求看透游戏规则，使自己在与利益相关方的博弈中争取最大的主动权。

详解投行本质

企业上市时投行的职能，简单地说就是帮公司卖IPO时发行的股票。没上市的时候，企业都是私有公司（private company），只有通过首次公开发行（IPO），把股票卖给足够多的人，让股东数量达到一个要求（美国证交会要求是300家），就成为一家公众公司（public company）。然后公司要向交易所申请挂牌，通过之后就成为一家上市公司（Listed company），公司的股票就能公开交易了。

在这个“首次公开发行+挂牌上市”（IPO+listed）的过程中，投行做的事主要有两块：第一是给企业估值，确定发行股票的价格区间，然后通过路演等方式将股票向它们的客户推销；第二是在公司股票挂牌交易之后，通过自己的托市和分析报告，让自己的客户赚钱走人。每家投行都有很多投资者（有机构也有个人），如果他们不能从公司的股票中获得收益，以后就可能不太信任这家投行。

为了完成上述所有环节，投行内部会有四个部门参与进来分工协作，分别是投行部(IBD)、定价部（ECM）、销售部（Sales）、研究部（Research）。投行部主要联合律师、会计师等对企业进行尽职调查，审查企业在合规性方面是否达到监管部门及交易所的法定要求，以及起草招股说明书；定价部对企业进行估值，确定股票发行价的区间；销售部将企业的股票推销给基金等投资者客户；研究部就企业股票价值撰写股票评级研究报告，供股票购买者参考。

以上四个部门分别衔接了IPO产业链的上下游，其中，投行部单向对接企业，定价部和销售部双向对接企业与投资人，研究部基本单向对接投资人。

发行价冲突

企业与投行可能产生的主要冲突，源于投行的发行价操纵，而这恰恰隐藏在国际通用

正略钧策管理咨询内部刊物 2 2011年第11期 3月25日出版 总第162期