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03财文

《财务管理》案例分析

兰陵美酒借壳上市

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山东环宇股份有限公司是一家以批发零售业务为主的商业公司。该公司于1988年10月被批准发行股票40万股。1994年该公司利润为1678万元。1995年为783万元，1996年仅为106万元，到1997年中期亏损额高达441万元，净资产收益率为负。从本案例中看，山东环宇股份有限公司已亏损，也就失去了投资者的信任，很难通过配股使公司继续可持续发展下去。这就说明环宇具备借壳上市“壳”的条件 。对于兰陵美酒而言，中外驰名，是国家大型企业，是以酒业为龙头的集科、工、贸于一身的大型经济联合体，拥有巨额资产。 通过上市，兰陵不仅可以提高公司的知名度，还可以增强本公司股票的吸引力，在更大范围内筹集资金。

兰陵收购已上市的环宇股份公司，就新的董事会成员来看，7名中有6名来自兰陵，这说明兰陵公司的控制权不会因上市或收购环宇而外流，也不会影响兰陵公司的长远发展。相反，兰陵通过资产的置换，得到了宝贵的“壳”资源，通过配新股又达到了筹资的目的。兰陵与此同时也避免了直接申请上市的巨额费用，为公司节约了宝贵的流动资金，可谓是百利而无一害。环宇股份将全部经营性资产人民商场、鲁南大厦、国贸公司等评估确认后，以净值作价14521万元出售给兰陵集团，然后购得兰陵集团所属两家全资子公司优质资产和一家控股股份公司20.6％的股份；主营业务由原来的批发零售商业变更为饮料酒和酒化工品的生产和销售；选举产生了新一届董事会，聘任了新的经理班子。至此，一家上市刚一年多一点的公司，在资本市场上，就通过无形之手更换了主人。兰陵集团进入环宇股份的是优质资产。环宇股份公司缺资的问题迎刃而解，从而使面临破产的企业起死回生。

通过本案例可知：1、谋求企业更大发展中，我们应冷静分析客观环境，抓住机遇，节约企业资源。在经营过程中，有许多不同的方案，我们应从客观出发选择最佳方案，尽量减少本企业现有资金的流失，将其用于资本的再生产运动当中，可为企业创造出更多的财富。 2、借壳上市的优点是成本低、简便、快捷。一般来讲，企业追求利润的有效途径之一是降低成本。在能达到相同效果的情况下，使工作程序简单化，便能达到节约资源，降低成本的目的。借壳上市就具备这样的条件。与此同时借壳上市又必须具备雄厚的资金或较强的发展势力，否则借壳上市之后也是举步维艰， 很难盘活企业资产。在本案例中，兰陵美酒资金雄厚，财大气粗。所以，借壳上市对兰陵来说是最佳的选择。3、政府的宏观调控在经济运行中也起着重要作用,它是一种重要的控制手段.在本案例中政府的撮合起到了一个牵针引线的桥梁作用.正是这小小的牵引才促使两个企业达成一致协议,相互合作,各取所需.促成了圆满结局. 宏观调控，是见事快、动手早、具有预见性的主动调控，是不断提高驾驭社会主义市场经济能力的重大实践。

03财文班

学生：李菊 胡珊溶 杨明 卓玛拉姆

次仁 扎西次仁 格宗 拉巴顿珠

借壳上市案例分析

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借壳上市,顾名思义,是指上市公司的母公司通过将资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市.

借壳上市一般的步骤是,借壳方首先收购上市公司或上市公司大股东的股权,成为上市的实际控制人;随后改组上市公司董事会和管理层,借壳方的代表入主;上市公司向借壳方或起关联方收购资产,股权或关联方进行投资.

国美电器通过香港的买壳实现上市目的,上市的目的是什么?当然是再融资.国美电器的资本运作才刚刚拉开大幕.国美电器此次借壳主要经历了三个步骤:

第一,国美老总黄光裕先成立了一家\北京鹏润亿福网络技术有限公司\自己拥有100%的股权.然后,把北京,天津,济南,广州,重庆等地共18家公司的全部股权装入\国美电器\中,有鹏润亿福持有65%股份,黄光裕直接持有国美电器剩余的35%的股份.

第二,黄光裕先在英属维尔京群岛注册成立了一家离岸公司OceanTown,然后通过在该地注册的国美控股(Gome Hodings Limited)100%掌控OceanTown,交易金额约为2.274亿港元,国美电器由此改头换面,变身成为一家中外合资企业.

第三,有香港上市公司\中国鹏润\收购OceanTown公司,从而持有国美电器65%的股份,实现国美电器借壳上市的目的.

国美电器的借壳上市是国内企业通过收购已在境外上市公司的部分或全部股权,购入后以现成的境外上市公司作为外壳,取得上市地位,然后对其注入资产,实现公司海外间接上市的目的.买壳上市是最方便,最节省时间的一种境外上市方式.它的优越性主要表现在两个方面,与直接挂牌上市相比,它可以避开国内有关法规的限制和繁复的上市审批手续,手续简洁,办理方便,与其他的间接上市方式相比,买壳上市可以一步到位,缩短上市时间.正因为此,迄今已有二十几家国内企业利用买壳上市的方式在境外上市,其中主要集中在香港联交所和纽约证交所.

借壳上市是指我国企业不直接在境外发行股票挂牌上市,而是利用在境外注册公司的名义在境外上市,上市公司与国内企业的联系则是通过资产或业务的注入,控股等方式来实现,从而使国内企业达到境外上市的目的.借壳上市包括两种模式,即买壳上市和造壳上市.通过两种方式可以避开股市所在地法律和规定对外来公司严格苛刻的条件和限制,又可以化解因不同会计制度和法律制度的差异而带来的诸多不便.因此,海外借壳上市已成为我国企业利用海外壳资源达到间接上市融资的一种有效途径和方式.

03会本第五小组: 吴占萍 陈希 李顺 索朗次仁 洛桑 胡金玲 普布 琼达 洛桑江参 曹云

田大妈案例分析

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田大妈是一个典型的中小型民营企业家，一路打拼而来，创出了很大业绩。由于生产需要急需用款，数额之大，此刻向银行求助，但却遇到了难处。究其原因我认为是：

一、银行存在的问题。1、银行“亲大远小”倾向突出。四大商业银行主要面向大城市。大企业、大项目。使中小民营企业难以得到银行信贷支持。2、所有制偏见仍严重，民营企业地位很低。由于种种原因，银行认为企业形成呆帐、坏帐是经营问题，而民营企业出现这则是信用问题，因此，银行对民营企业贷款条件苛刻。3、信贷市场发育不健全，专为民营企业服务的融资机构尚未真正形成。4、贫困地区企业信用等级评定既存在工作开展较差、又存在标准较高的问题，银行等级标准的制定不适应贫困地区企业发展状况，大部分企业难以达到要求。

二、企业自身存在的问题。 1、 经营风险高。“田大妈”经营的企业仍采用家族式管理，经营业绩不稳定，抵御风险能力差，银行认为会加剧贷款风险，因此，银行降低贷款意愿

2、 财务管理上明度低。（1）制度不健全，随意性大，真实性差。（2）财务报表内部化。（3）缺乏高水平的管理人员，报表不规范。（4）没有与银行建立起长期合作关系。

综上所述“田大妈”若想走出困境应走其他融资渠道，多方位融资，改变传统的管理经营理念，开发创新的主体和市场竞争的主力军。建立诚信、信誉的融资渠道，加强企业改革，实行产权清晰、权责明确，管理科学化的方式。

03财文第一小组成员：宋成奇、吾金曲珍、旦增罗布、次仁旺堆

马云中、次旦卓玛、次仁拉姆、 达娃扎西、嘎侨

探寻兰陵美酒借壳上市之路