内容发布更新时间 : 2024/9/27 21:31:31星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。
龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn
由国美控制权之争看家族上市公司治理中委托代理问题
作者：范振娥
来源：《时代经贸》2012年第01期
【摘 要】国美控制权之争集中反映了家族企业上市走向公众企业过程中的公司治理困境，引发人们再度思考公司治理的若干经典命题。克服家族企业上市走向公众企业过程中的公司治理困境，要重点解决控股股东与职业经理人之间的利益冲突、完善股东大会对董事会的授权等问题。
【关键词】家族企业；上市公司；公司治理；国美控制权之争
一、国美之争暴露的问题
国美电器是中国的民营企业，曾经是家族企业，2004 年上市后成为公众企业。发展初期一般会依靠某领导人的强势领导和带动作用，使企业在成长初期迅速发展。这种管理方式经常被人诟病为家族式管理，非现代企业制度管理。国美上市后，力争引进和建立现代公司治理制度，陈晓便是黄光裕引入的职业经理人。国美之争本质是争夺控制权，民营企业上市后家族创业者的绝对控制权被削弱，造成股权多元化和职业经理人的介入。 二、委托代理出现问题的原因 1.大股东对职业经理人无信任
从股权集中度角度看，家族上市公司治理的家族主义色彩浓烈，家族治理的体制和家族领导人自身的家族思想使其难接受职业经理人的才能和管理能力，并时刻提防怀疑，甚至企图弱化经理人的地位。国美作为家族企业发展壮大，由代理人经营管理和决策，但是企业最后的决策控制权掌握在所有者手里，上市后，因个人习惯因素大股东交由职业经理人经营管理公司还是不信任。
2.大股东与职业经理人间目标利益背离
公司法理论认为，公司归股东所有，股东享有公司全部的剩余索取权与控制权，公司的最大化利益就是股东的全部追求，国美大股东追求公司长远利益，即股东利益最大化。国美大股东黄光裕追求自身的股权和利益最大化行为，不顾及其他利益相关者的利益使得国美股权争夺愈加激烈，致力于将国美置于自己的掌控之下，造成家族上市公司治理过程中利益相关方的矛盾冲突和利益争夺问题。
龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn
3.公司治理内部监控不到位
公司治理强调董事会的独立性是其承担对公司战略指导、监督及对中小股东和相关者利益负责的基础。而通常家族企业的董事都由大股东提名，这一任命机制导致董事难以独立履行职责、科学决策、有效监督的责任。国美将过大的权限赋予董事会，十分不利于权力制衡，必然引发公司科学治理的危机。 4.外部职业经理人市场大有缺陷
家族上市公司起步晚，经验少，家族上市后证监会以及政府等机构对其要求严格，而职业经理人市场也是伴随家族上市企业的增多而逐渐兴起，目前来看我国尚缺乏有效竞争的资本市场及完善经理人市场，难以通过市场自动机制实现对职业经理人的优胜劣汰。而国美选择有一定国美股权的陈晓作为职业经理人且职业经理人市场刚刚建立不久，市场难以有效实施对职业经理人的监督和对经理人档案管理，市场规则和国家相关部门的法规制定和实施不健全，不能及时对经理人的错误进行惩罚而会损害股东及公司利益。 三、委托代理问题解决的措施 1.建立大股东与职业经理人的互信机制
大股东把公司交与经理人管理，首先要作出信任表态。承认经理人的职责和权限，鼓励其发挥自身才能为公司以及股东和利益相关者创造财富，根据绩效和公司实现的利益增加经理人的报酬，让经理人真正感受到对其的信任与赞同。要让家族企业认为，经理人追求高于职位之上的更高目的，他们不是简单的自利经济主体，而是为组织和股东的利益服务的利他主义者，这就是所谓的管家理论。
2.争取职业经理人与大股东目标利益一致
陈晓职业经理人企图弱化大股东的股权，出发点要归结于大股东对自己的不信任和自己对报酬利益不满足。公司治理中的委托代理关系得以和谐维系的基础是保证职业经理人忠实于公司和股东利益，忠实于自身的职业道德，让职业经理人把公司利益和自身的利益捆绑在一起，公司盈利则增加职业经理人的薪酬，同时董事会还可以决定年终表彰经理人并给予一定的现金鼓励。
3.强化公司的内部监督
中国家族上市公司治理要把建立合理的监督约束机制放在重要位置上来，设立专门的监督委员会来负责监督约束经理层，实施对错误行为的公告与惩罚措施，从制度上加强对职业经理人的约束管理。
4.完善职业经理人市场
龙源期刊网 http://www.qikan.com.cn
我们需建立一个全面科学有效的职业经理人市场，确保委托人与代理人形成互相制约、互相制衡的机制，委托人监督代理人的行动，实时提醒并传递规范指令，如果代理人不履行合约规定的责任，就会在竞争性的代理人市场上被新的代理人所替代。同时，代理人的退出机制也会对委托人形成约束，如果代理人的利益不能得到保障，代理人可以通过“用脚投票”选择退出[3]。 四、总结
国美家族上市公司股东与职业经理人的控制权之争暴露出公司治理中的委托代理关系问题和公司治理的内部和外部控制不协调问题。因此，我国家族企业上市公司治理的问题与缺陷，科学的选择应是完善公司内部治理结构，充分发挥内部监控机制的作用；同时培育公司控制权市场、经理人市场，完善资本和产品市场，构造外部制衡机制，寻求二者协调作用的最佳结合。
参考文献：
[1]唐跃军,李维安.大股东对治理机制的选择偏好研究[J].金融研究,2009(6). [2]郭云.由“国美之争”看中国上市公司的治理结构[J].东方企业文化·国家与城市竞争,2010(11).