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AAAAA集团公司

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与

bbbbb集团有限公司

关于应收账款融资项目

之

财 务 顾 问 协 议

2015年 11 月25 日

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本《财务顾问协议》（以下简称“本协议）由以下双方于年月日于中国上海宝山区签署：

甲方：中国冶金集团 （以下简称：“甲方”） 法定代表人： 住址：

乙方：bbbbb集团有限公司 （以下简称：“乙方”） 法定代表人： 住址： 鉴于：

1. 甲方现有融资需求，特委托乙方担任其财务顾问，负责为甲方的应收账款融资 项目向单一或组合型投资人寻求融资并全权安排融资事宜（以下简称“项目融资”）。

2. 乙方为一家专业投资管理公司，具有为甲方提供所需服务的能力，并同意接受甲方的委托，为甲方的应收账款融资项目提供融资财务顾问服务。

3. 乙方按照甲方的需求为其安排项目融资事宜,乙方将为甲方设立专项财富管理计划（以下简称“投资方”）,专项财富管理计划管理公司拟发起设立专项基金（简称“基金”），对甲方进行投融资。

经友好协商，双方就甲方委托乙方为其提供融资财务顾问服务事宜达成如下条款，以资共同遵照执行：

第一条 委托事项

甲方委托乙方为其应收账款融资项目财务顾问，具体委托事项如下： 1.1 真实、完整地向甲方介绍投资方（包括基金或其他经过甲方确认的替代方），为甲方设计具体项目融资方案；

1.2 对前期财务审计、评估、可行性方案提供咨询服务，协助甲方整理并向投资方提供有关资料，推荐并协调相关第三方开展工作；

1.3 应甲方要求，为甲方提供有关政策、法律法规咨询；

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1.4根据甲方项目具体情况，制订谈判方案，陪同甲方与投资方进行谈判，协助甲方回答投资方的问题。

1.5 安排和协助商务谈判并促成甲方与有关方面签订融资协议书、投资协议书或其他类似法律文件（以下统称“投资协议”）。

第二条 委托期限

甲方对乙方的委托期限为自本协议生效之日起的 年； 即自 年 月 日至 年 月 日。若委托期限

届满，乙方提供的项目融资机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成。在乙方安排的投融资事项中，若甲方在委托期限内提前全部还款的，则委托期限相应提前终止。若甲方在本协议生效后90天内仍未与乙方安排的基金或其替代方或乙方引荐的其他投融资主体签订项目融资协议的，经双方协商，委托期限可以提前终止。

第三条 排他性

3.1 在委托期间，甲方不应就本协议项下的应收账款融资项目的投融资洽谈、操作等融资顾问服务事项（限于与基金、财富管理计划或乙方推荐的其它替代方进行项目投融资洽谈及操作事宜）委托其他任何第三方；乙方在委托期间为甲方的唯一融资财务顾问。

3.2 在委托期限内，甲方 (包括子公司、关联方、项目公司)，都不能跨过乙方直接与乙方安排的投资方、信托公司等相关资金方（包括该等资金方的分支或关联方）洽谈交易，而不付财务顾问费给乙方,如甲方违反此约定，甲方应以本协议约定之顾问费的双倍赔偿给乙方。

3.3 在委托期限截止后的半年内，甲方及其关联方若发生本协议第三条第二款规定情形而达成合作的，视同该合作是乙方的财务顾问工作的成果，甲方仍应当按照本协议的第六条的约定向乙方支付财务顾问费用。

第四条 甲方的责任和义务

4.1及时向乙方提供关于委托事项的真实、准确、完整的文件资料； 4.2 配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件；甲方若通过信托等其他渠道融资，则甲方应提供合格的资质及抵(质)押等担保条件；

4.3 应对乙方推荐的投资方的建议及时做出回应，并安排与投资方进行会谈；

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