内容发布更新时间 : 2025/1/24 11:27:54星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

8 月底前，发行部就股份支付等财务会计问题广泛征求会所意见，现将有关 信息分享如下：

一、关于股份支付

(一) 股份支付的适用条件

以前发行部对一项与股份相关的交易是否属于股份支付不作判断，由发行人和 中介机构作出合理说明。目前发行部已与创业板发行部达成一致意见，《企业会计 准则——股份支付》应该执行。发行部要求，判断是否构成以权益结算的股份支 付，应把握以下两个条件：

1．发行人取得职工和其他方提供的服务。向员工（包括高管）、特定供应商等低价 发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算。

2．服务有对价。对价即公允价值，这是一个市场价格，总会有波动。如不能估值， 应说明理由，但这种情况实际不会发生。要上市了，怎么会不能估值呢？不是有 估值报告吗？如不能估值，还有持续盈利能力吗？这会涉及到上市条件问题。

高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如高管设立投资公司,以该公 司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。

在执行股份支付准则时，把握股份支付认定从严、排除从宽原则，以下交易可不 作为股份支付：

1．基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有 时尽管配售比例不一；

2．对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。

3．高管原持有子公司股权，整改规范后改为持有发行人股份，该交易与获取服务 无关，不属于股份支付。

是否属于股份支付，应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。

(二) 公允价值的确定

同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过 PE 的价 格，但也不能低于每股净资产，特殊行业也有例外，如房地产上市公司股票价格 也有低于净资产的。PE 要有一定的量，金额太小就会没有代表性。没有说要按 PE 价格作为高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间 确定的，应有合理的理由和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断。

没有 PE 的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值也可以接受。

由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因此，其公允价值与直接持 有发行人股份会有所不同，可采用估值模型，有时按净资产确认公允价值也可以。

(三) 股份支付相关费用的处理

股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一 个服务期的，先行权后分期摊销也可以，但必须符合以下条件：在服务期满前高 管离职的，与股份相关的利益必须流回公司，否则需一次摊销。

发行部不鼓励将股份支付的费用分期摊销。

除另发文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。

(四) 其他

1．高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格不低于入股时 企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。

2．已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。

二、关于高新技术企业重新认定期间所得税税率确定

目前申报 IPO 的企业很多都面临高新技术企业重新认定的问题。根据国家税务 总局公告 2011 第四号规定：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资 格有效期内，其当年企业所得税暂按 15%预缴。

对高新技术企业复核期间按 15%还是 25%的税率计提企业所得税，应根据重新 取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按 15%的 税率计提所得税。如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所 得税税率按照 25%列示为宜。这需由发行人和会计师根据企业高新技术认定条 件情况判定。

三、关于同一控制下业务合并

为解决同业竞争问题，需将实际控制人拥有的与发行人从事的相同业务进行整 合，这就可能涉及同一控制下业务合并。一项业务合并如属于同一控制下的业务 合并，必须能独立核算，需编制被合并业务的模拟财务报表。如不能独立核算的， 不属于业务，可不作追溯调整。

同一控制下的业务合并，应按账面价值由合并方入账，不得评估调账。

需要注意的是，会计上同一控制的概念与实务中同一实际控制人的概念是不同 的。会计上的控制应符合会计准则关于控制的定义。兄弟姐妹、近亲属可以构成