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关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定（中国证券监督

管理委员会公告2010年第31号）

现公布《关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定》，自2011年1月1日起施行。 中国证券监督管理委员会 二○一○年十一月十八日

关于填报《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》的规定

为进一步推进并购重组的市场化进程，明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，提高财务顾问专业意见的质量，引导财务顾问勤勉尽责，充分发挥其在并购重组中的作用，提高并购重组的效率和质量，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(证监会令第54号，以下简称《财务顾问办法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号，以下简称《重组办法》)、《上市公司收购管理办法》(证监会令第56号，以下简称《收购办法》)等相关规定，制定本规定。

一、财务顾问根据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定，对相关并购重组申请事项出具专业意见的，应当填报相应的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》(以下简称《专业意见附表》)，并将《专业意见附表》作为财务顾问专业意见的附件一并上报。

二、财务顾问需要在审慎核查的基础上针对《专业意见附表》中所述问题回答\是\或\否\；如未能对相关问题进行核查、无法发表核查意见或存在需要说明事项的，应当在备注中加以说明；如有未尽事项需要予以说明的，可以加项说明；如有特别事项需要予以说明的，可以另附书面文件说明。

三、《专业意见附表》规定的关注要点是对财务顾问从事相关并购重组业务的最低要求，财务顾问应当结合个案的实际情况，全面做好尽职调查工作，充分分析和揭示风险。

四、财务顾问及其财务顾问主办人未按规定填报《专业意见附表》，或者申

报文件制作质量低下的，中国证监会依据《财务顾问办法》、《重组办法》、《收购办法》等规定对其采取监管措施；财务顾问及其财务顾问主办人所填报的《专业意见附表》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正并依据《证券法》第二百二十三条的规定予以处罚。

五、本规定自2011年1月1日起施行。

附件：1. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号--上市公司收购 2. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号--重大资产重组 3. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号--发行股份购买资产 4. 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第4号--回购社会公众股份