内容发布更新时间 : 2024/12/23 14:09:15星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

重大资产重组公告

【篇一：上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务

指引】

附件

上市公司重大资产重组信息披露及 停复牌业务指引 第一章 总则

第一条 为了规范上市公司重大资产重组信息披露及停复牌等相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，根据中国证监会

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。

第二条 在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司，依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露、停复牌及其他相关行为，应当遵守《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》以及本指引等规定。

上市公司依照《重组办法》筹划、实施发行股份购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为，参照本指引的规定执行。

第三条 上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引的规定申请停复牌，召开投资者说明会。 －1－

第四条 上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断，采取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。

上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组事项长期无法复牌的，公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因。

第五条 上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当及时主动向上市公司通报涉及公司重大资产重组的信息，保证信息真实、准

确、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品种停复牌工作。

第六条 上市公司股东、实际控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、监事、高级管理人员在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当履行保密义务，做好内幕信息知情人登记工作，及时制作或确认交易进程备忘录。

第七条 本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息披露文件进行形式审核；对符合条件和要求的停复牌申请及时予以办理。 第二章 重组传闻及澄清

第八条 上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及公司重大资产重组的消息传闻（以下简称“重组传闻”），如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当及时向控股股东或者实际控制人发函确认目前及未来－2－

3个月内是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。控股股东或者实际控制人应当及时予以函复。

控股股东回函上市公司前，应当向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。

第九条 上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定，确认已经开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当立即向本所申请停牌，及时披露重组筹划进展，并就传闻不实部分发布澄清公告。

第十条 上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引第八条规定，确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，但有重组意向且不能确认未来3个月内是否开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当立即向本所申请停牌，发布澄清公告，并及时召开投资者说明会。公司股票及其衍生品种在披露投资者说明会召开情况和澄清公告后复牌。

第十一条 上市公司、控股股东或者实际控制人根据本指引

第八条规定，确认目前及未来3个月内不会开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当披露澄清公告，并承诺未来3个月内不会筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。 前款规定的承诺，包括但不限于下列内容：

（一）不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌； （二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项； －3－

（三）不与潜在重组方接触和谈判；

（四）不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研；

（五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。 上市公司发布澄清公告后，重组传闻仍无法平息的，上市公司应当及时召开投资者说明会，向投资者解释澄清相关情况。

第十二条 上市公司通过股票交易异常波动公告就是否存在涉及上市公司重大资产重组事项进行确认的，应当按照本指引第八条至第十一条规定履行相关义务。 第三章 重组筹划及停牌

第十三条 上市公司与交易对方初步达成实质性意向但无法确定是否构成重大资产重组，或者虽未达成实质性意向但预计筹划信息难以保密的，应当在非交易时间向本所申请股票及其衍生品种停牌，并承诺在停牌期满5个交易日内披露进展情况、10个交易日内确定是否进入重大资产重组程序。

上市公司获悉股东、实际控制人筹划涉及本公司的重大资产重组事项时，应当按照上述要求及时向本所申请停牌。

第十四条 上市公司确定进入重大资产重组程序的，应当及时向本所申请停牌，并提交下列文件：

（一）重大资产重组停牌公告（格式见附件1）；

（二）经公司董事长或其授权董事签字确认的停牌申请； （三）上市公司重大资产重组预案基本情况表（格式见附件 2）。

第十五条 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列－4－ 任一进展的，应当及时予以披露：

（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议；

（二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

（三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前臵审批意见等。 停牌期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5个交易日发布一次重组进展情况公告。

第十六条 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的，应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月。

上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。

第十七条 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。

上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。

第十八条 除本指引另有规定外，上市公司应当在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案，并向本所申请复牌。 －5－

【篇二：上市公司业务办理指南第10号——重大资产

重组(2015年5月第三次修订)】

上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组

（深圳证券交易所公司管理部 2013年12月4日颁布，2014年2月20日第一次修订，2015年1月9日第二次修订，2015年5月25日

第三次修订）

为规范主板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和相关业务

办理流程，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组

（2014年修订）》（以下简称“《26号准则》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告【2008】14号）（以下简称“《规定》”）等相关法规的规定，特制定本业务指南。

第一节 重组停牌及材料报送

一、停牌及报送材料的一般规定

1、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短

决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。

上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。 2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大重组事项时，除做好保密工作外，应结合重大重组事项进展，密切关注媒体传闻、公司股票及其衍生品种（以下简称“证券”）的交易情况，按照本指南的要求及时申请公司证券停牌和报送材料。如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。

3、在上市公司证券交易时段，本所概不接受关于上市公司重大重组事项的停牌申请及材料报送。该类停牌申请业务只在交易日收市后15时30分至17时00分之间受理。

4、在上市公司证券停牌前，本所不接受任何与该公司重大重组事项相关的业务咨询。

二、应当及时申请公司证券停牌的情形

1、上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露。

2、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方如研究、筹划、决策重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并及时向本所主动申请办理公司证券停牌。

3、上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方预计筹划中的 重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌。

三、停牌及材料报送具体办理方法

1、上市公司应在交易日15时00分至17时00分之间以存在重大重组事项为由向本所申请停牌；停牌申请应通过本所“上市公司业务专区”的业务系统提交，禁止在交易时段以传真形式向本所提交停牌申请。

2、上市公司以重大重组为由向本所申请停牌的，应当选择“重大资产重组停牌公告（210101）”的业务类别，通过“上市公司业务专区”的业务系统向本所提交按附件1格式填写的停牌申请表扫描件、按附件2格式起草的停牌公告。附件1的 “其他”栏和注明适用栏可以