内容发布更新时间 : 2024/12/23 9:58:01星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

【相关链接1】上市公司向特定对象非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。

【相关链接2】上市公司增发新股，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。

【相关链接3】收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。 【相关链接4】可转债转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。 5.股份锁定

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 （五）信息披露

1.重大资产重组属于重大事件，应当及时披露；披露之前，各参与方不得从事内幕交易行为。

2.上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，依法履行相关信息披露义务。 （六）公司决议

1.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【关联表决权排除1】上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

【关联表决权排除2】交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致

上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

【相关链接1】公司为其股东、实际控制人提供担保，应当经股东（大）会审议通过；该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 【相关链接2】上市公司向特定对象非公开发行股票，应当经股东大会决议，本次发行涉及关联股东的，关联股东应当回避。

【相关链接3】转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。

【相关链接4】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

【相关链接5】管理层收购本公司的股权以控制本公司的，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。

【相关链接6】国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事会对公司与关联方的交易

作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

【相关链接7】上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东（中小股东）所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。 2.会议形式

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

3.投票情况的披露

除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予披露。（2015年新增）

（六）中国证监会的核准（2015年重大调整）

1.上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议。

2.中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的“借壳上市”申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。