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XX公司收购XX公司部分股权之
可行性研究报告
路桥集团国际建设股份有限公司 二零零一年五月
精选
目 录
● 释义
第一章 总论
第二章 收购项目的意义和必要性分析 第三章 收购项目操作方案及内容 第四章 财务效益分析
第五章 项目风险及对策分析 第六章 三分开的实施情况释 义
除非另有说明，以下简称表示的含义如下：
路桥建设、股份公司、公司 指 路桥集团国际建设股份有限公司 路桥集团 指 中国路桥（集团）总公司
路桥香港 指 中国路桥集团（香港）有限公司 中基建设 指 中基建设投资有限公司
财务顾问、海问咨询 指 北京海问投资咨询有限责任公司 外经贸部 指 中华人民共和国对外贸易经济合作部
本次关联交易、本次交易、 指 路桥集团国际建设股份有限公司收购 本次股权收购 中国路桥集团（香港）有限公司持有的中基 建设投资有限公司25.6%股权的行为 资产评估基准日 2000年12月31日 审计基准日 2000年12月31日 元 指 人民币元 第一章 总论 一、项目法人
路桥集团国际建设股份有限公司（CRBC INTERNATIONAL CO.,LTD.） 法定代表人：马国栋
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号
经营范围：公路、桥梁、机场、港口、隧道、给水、排水及其他土木工程建 设项目的总承包；建筑机械开发、制造、销售；实业投资；高科 技产品的开发；公路收费经营；交通工程管理咨询；房地产咨询。 二、项目概述
路桥集团国际建设股份有限公司于2000年7月25日在上海证券交易所正式挂牌上市，通过本次向社会公开发行A股共募集资金81,471万元人民币。按照招股说明书中披露的募集资金使用投向说明，主要用于购置施工设备、进行西安筑路机械有限公司(以下简称西筑公司)的技术改造和补充流动资金。
募股资金到位后，公司2000年已使用9,024.8万元，募集资金计划使用和实际使用情况对比见下表：表一 募集资金使用比较表 招股说明书中披露的募集资金使用投向 项目名称 一、购置施工设备 二、西筑公司技改项目 募集资金实际使用情况 项目总投2000年计划投资 2000年实际使用 资 54,750 25,225 9,819 14,050 2,500 3,520.0 2,008.8 1.GTLY7500型高密实度履带式摊铺机项4,000 精选
目 2.大宽度沥青摊铺机消化吸收项目 4.西筑公司“九五”技术改造 2,025 5,000 1,500 550 3,000 1,700 2,200 1,500 300 23,869 386.0 322.0 617.5 319.3 364.0 2,000.0 1,496.0 2000 9,024.8 3.计算机集成制造系统（XZ-CIMS）项目 803 5.西筑公司系列高等级公路养护设备引3,500 进开发项目 6.移动式沥青搅拌设备技术引进项目 8.综合信息系统项目 9.西筑公司补充流动资金 三、工程部补充流动资金 西筑公司工程部补充流动资金 合计： 4,473 424 79,975 7.中置式稳定/再生拌和机国产化改造 3,000 由于股份公司目前所处经济环境与首次招股时相比发生了较大变化，为了提高募集资金的
使用效率，确保股份公司健康、长远的发展，经过详细周密的论证，股份公司决定:减少购置施工设备的投资45,000万元；拟以45,000万元的价格购买中基建设25.6%的股权。第二章 收购项目的意义和必要性分析
一、对集团公司的意义
1、 有利于集团公司现金流增长
本次股份公司拟收购的中基建设25.6％的股权现由集团公司的全资子公司路桥香港持有。此次股权收购完成后，集团公司可收回该部分股权投资，现金流增加45,000万元。 2、 本次股权收购后集团公司仍将享有投资收益
本次股权收购后，由股份公司持有中基建设25.6%的股权，股份公司按照投资比例享有对中基建设的股权投资收益，而集团公司为股份公司的第一大股东，持有股份公司71.42％的股份，按照长期投资的权益法计算对股份公司的投资收益。因此，集团公司仍将通过间接持股方式享有中基建设实现的部分收益。
3、 通过间接持股方式提高集团公司资金使用效率
灵活的资本运营将会给集团公司的经营发展提供跨越式发展的契机，扩大集团公司发展空间，提高经营的灵活度，同时资本运营效率的提高将会大幅提高利润增长的速度。此次股份公司收购集团公司间接持有的中基建设25.6%的股权后，集团公司将获得45,000万元的转让收入，集团公司可以将这部分资金投资于其他对集团公司经营战略发展更为有利的或投资回报率更高的行业、企业，优化资源配置，提高资金使用效率。 二、对股份公司的意义
1、 适应经济环境变化，提高募集资金使用效率
鉴于市场情况的变化，路桥建设目前所处的经营环境与其首次招股时的情况已有较大差别。如果继续实施原项目，公司的募集资金将无法实现最大的经济效益。 路桥建设面临的经营环境的具体变化如下： ● 国外承包市场政治、经济环境的变化 路桥建设在国外有两个驻外机构，肯尼亚办事处和萨那办事处。虽然公司在这两个国家的承包市场上具有较大的垄断优势，市场份额很高，远景较为有利，但由于目前非洲和中东经济仍然停滞不前，经济全面复苏和启动的迹象仍然不够明朗，承包市场处于萎缩的低谷。路桥建设原募集资金投向中增加投资购置机械设备的计划已经不符合实际情况的变化，投资回报的风险较大。在这种情况下，除添置部分急需设备外，短期内扩大投资已无必要。
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