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借壳上市案例:北大方正

二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业(600601)成功上市 二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。

延中实业(600601)是二级市场上典型的三无概念股——无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。

1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业(600601)，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。

同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份(600652)。 爱使股份最前身是上海设备有限公司，1985年面向社会公开发起设立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。在1990年上市时总股本只有40万，到1995年5月，经过两次配送后，总股本才只有6739.2万股，是典型的小盘股，且都是流通股。由于爱使股份盘子非常小，又是全流通股，上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。

1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份

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10.0116%的股份。大港的进入引起爱使管理层的强烈反对，爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。为阻止天津大港油田收购，爱使股份甚至采取了“焦土战术”，1998年8月21日公布的1998年中报中显示，当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。后在上海市政府的协调下，秦国梁作出妥协，大港油田进入爱使董事会，大港方李遵义当选为董事长，总经理由天津大港方面的人担任。天津大港油田收购爱使股份后，置入天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权，实现借壳上市，并实施配股方案，募集资金3.52亿元。

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