内容发布更新时间 : 2024/12/26 10:03:47星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

国企改制流程：

根据国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，以及北京市工商行政管理局 、北京市人民政府国有资产监督管理委员会《北京市国有企业改制重组登记注册若干意见》，国企改制的流程大致分为以下几步：

第一步：制定改制方案

依照《公司法》和国家有关法律法规和政策规定，制定企业改制方案。该方案要经过职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门改制的批复同意。

第二步：清产核资、资产评估、财务审计

对改制企业进行清产核资，明确资产产权归属、清理债权债务，并委托中介机构对资产清查结果进行审计。

依照改制方案，对拟作为出资投入新公司的资产，进行资产评估。聘请有资格的资产评估机构对其资产进行资产评估，资产评估结果应按规定报主管部门备案。

第三步 注入资本、制订章程并完成工商登记

全体出资人共同协商制定公司章程，明确如何设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），建立符合有限责任公司要求的组织机构。

全民所有制企业改制（变更）的，应当持国有产权交易凭证、资产评估报告及其他文件证件办理改制（变更）登记。但未发生或未完成国有产权转让的，其超过有效期的资产评估报告不得使用。

由此可见，完成工商变更登记是国企改制的必经过程。2003年4月23日协议是崇熙文化和正欣泰基就完成天马实业公司上述工商变更登记的约定，作为天马实业公司改制的必经过程，只能将其视为前面两个协议的继续和补充。因此，2003年4月23日协议与前面两个协议属于同一合同关系。在这一法律关系之下，崇熙文化的义务是向正欣泰基交付天马实业公司60%的股权，而正欣泰基的义务是支付447万股权转让价款，两者构成对价。

原文：国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》

一、健全制度，规范运作

（一）批准制度。国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，以下简称《条例》）和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业（以下简称非国有的企业），改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。

（二）清产核资。国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

（三）财务审计。国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关

财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

（四）资产评估。国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。

（五）交易管理。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。

（六）定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

（七）转让价款管理。转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金和移交社会保障机构管理职工的社会保险费，以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

北京市工商行政管理局 、北京市人民政府国有资产监督管理委员会《北京市国有企业改制重组登记注册若干意见》

一、企业名称

1.1994年7月1日前设立的全民所有制企业和事业单位,全民所有制企业变更（改制）登记为公司、事业单位以设立形式改制登记为公司的，原名称可以继续使用，原名称后应缀“有限（责任）公司”或“股份（有限）公司”字样。 二、出资形式 （三）股权出资。 五、变更登记