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合同法案例分析

【案例】

2003年3月12日，欣欣电力与大荣房产签订 《定向开发协议》 ， 委托大荣公司为欣欣电力建设办公综合楼和商品住宅小区。2005 年 3月30日，双方签订《补充协议》，就合同条款进行了重新约定。其中，在交付和违约责任方面约定了以下内容。当大荣房产无法按期交付时，则欣欣电力可以选择通知大荣房产解除协议或继续等待。如果欣欣电力选择继续等待，则等待时间由欣欣公司决定，等待后仍然可以解除协议。未经欣欣电力同意，不得以任何形式抵押土地使用权给第三方。大荣房产违反土地抵押约定，则应当按日支付违约金，每日违约金标准为基本建设开发费的万分之三，并且赔偿欣欣公司因此而产生的一切损失。大荣房产不能按本补充协议工作周期规定的时间完成有关工作的，视为违约，大荣房产每天应向欣欣电力支付已收价款万分之二的违约金。如逾期30天则视为大荣房产无力继续履行协议， 欣欣电力有权单方面终止协议。如大荣房产无法按协议约定的时间交付工程，欣欣电力有权要求大荣房产按日支付违约金，每日违约金为基本建设开发费的万分之三。如果大荣房产无法按时取得定向开发建设房产的《南宁市房屋所有权证》及他项权利证书，则应当按日支付违约金，每日违约金为基本建设开发费的万分之三，并且赔偿欣欣电力因此而产生的一切损失:包括银行的贷款利息、银行的罚息、诉讼费用、律师费用、装修费用、误工费用、交通费用、因重新购建而产生价格上涨的损失等。

《补充协议》签订后，至2006年9月7日，欣欣电力向大荣房产以分期支付的方式，总共支付11050万元用于办公楼建设。2006年12月5日，大荣房产完成办公楼四层楼面结构工程。2006年12月 10日，工程全部停工。2007年 5月 23日，南宁市建设行政主管部门在财富国际广场工程质量事故处理工作协调会议纪要上明确认定:该工程存在的安全和质量问题，属重大工程质量事故大荣公司在建设过程中每期工期均有迟延，至合同约定交付之日2008年2月29 日已根本无法实际交付，且该工程至今处于停工状态，至今未取得商品房预售许可证。

2007年 7月 30 日，欣欣电力起诉称，签约后由于大荣房产存在工期延误、 质量不合格等多处严重违约行为， 已经构成根本违约， 合同目的根本无法实现，据此请求法院判令:(1)解除协议;(2)大荣房产返还欣欣电力已付投资款及利息;(3)判令大荣房产支付工期逾期违约金5187万元;(4)判令大荣房产赔偿欣欣电力办公楼项目损失 13123. 3 万元。

一审法院将案件的争议焦点归纳为:(1)本案合同的性质及效力问题;(2)履行合同中哪方当事人违约,违约方如何承担责任问题以及合同应否解除问题。关于第二个争点，法院认为，大荣房产在建设过程中每期工期均有迟延，至合同约定交付之日(2008 年2 月 29日)已根本无法实际交付，且该工程至今因质量事故仍未能复工， 致使欣欣电力购买办公综合楼的合同目的不能实现，大荣房产构成根本违约， 符合《合同法》第 94 条第 1 款第 4 项规定的合同法定解除条件。对

合同解除后的责任承担问题，一审法院认为，本案合同解除是基于大荣公司的违约事实而产生的法律后果，解除合同不属于违约责任方式，而属于合同违约后的一种补救措施;合同解除后的法律后果不表现为违约责任，而是主要表现为包括不当得利返还和损害赔偿的民事责任。根据《合同法》第 97 条，判令由大荣房产返还欣欣电力购房款 11050 万元及赔偿欣欣电力重置办公综合楼的损失 13123． 3 万元。关于逾期违约金，一审法院认为，由于本案合同本质上属于房屋买卖合同，合同中关于施工工期和抵押土地的内容约定不符合房屋买卖合同的特征，并且根据《合同法》第 97 条的规定，合同解除的法律效果是使合同关系归于消灭，解除合同的后果，违约方的责任承担方式也不表现为支付违约金。因此，一审法院不支持违约金请求。

大荣房产不服，上诉至最高人民法院。关于合同是否应当解除， 二审法院认为，“依据本案事实，现大荣房产并未按期交工，依据双方合同约定，欣欣电力有权解除合同”。对合同解除后的责任承担问题，欣欣电力诉请大荣房产返还购房款、支付违约金并且赔偿购房款利息损失、办公楼重置费损失。关于返还购房款及利息，二审法院认为，根据《合同法》第 97条的规定，合同解除后，应由大荣房产返还欣欣电力购房款和利息。关于违约金，二审法院认为，“合同解除的法律效果是使合同关系归于消灭，解除合同的后果，违约方的责任承担方式也不表现为支付违约金”。因此，法院不支持违约金请求。

【评析】