内容发布更新时间 : 2024/4/29 1:38:47星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

绩、所有权和公司治理的情况。

在大部分OECD成员国，大量强制和自愿披露的信息都是在上市公司及大型未上市公司中汇集和编撰的，这些信息随后散布到广大的信息使用者手中。国际上一般规定公司至少每年度公开披露信息，还有一些国家规定公司每半年或每季度披露信息，甚至在一些事件的出现影响到企业的重大发展时，要求更频繁的信息披露。企业经常自愿披露比最低披露标准更丰富的信息以回应市场的需求。

一个强有力的、能促进真正信息透明化的信息披露体制是以市场为基础的公司监管体系的重要特征，它对股东能在知情基础上行使所有权至关重要。来自一些拥有大规模的、活跃的证券市场的国家的经验表明，信息披露可以成为影响公司行为和保护投资者的有效工具。强有力的信息披露体制可以在资本市场中吸引资金并保持投资者的信心。与之相反的，无效的披露体制以及不透明的操作惯例将可能导致缺乏职业道德的行为，并可能给整个市场带来巨大损失，这种损失不仅针对某个公司和它的股东，而且将影响整个经济。股东和潜在投资者需要规范、可靠、可比较的完备的信息，从而了解公司的经营管理情况，然后在此基础上就估值定价、所有权、选举权等问题做出决策。不完备或不明确的信息可能阻碍市场的运行，增加资本成本，并可能导致资源的无效配置。

信息披露还能帮助增强公众对企业结构和行为、对关乎环境和道德标准的公司政策，以及对公司及其相关团体间的关系的理解。OECD《跨国企业指引》就与此相关。

对信息披露的要求并不会给企业带来管理负担或增加成本，企业也不会被要求披露那些危及企业竞争地位的信息，除非这种披露对提供全面的投资决策的信息是必须的、或披露这些信息可以避免对投资者的误导。在判断哪些信息必须披露的问题上，许多国家都采用了重要性的概念。具有重要性的信息可以定义为那些如果遗漏或误陈则可能影响信息使用者的经济决策的信息。

本准则要求企业及时披露发生在定期报告之间的重要事项发展。本准则还要求同时对所有股东发布信息，以确保股东受到平等对待。企业在保持与投资者和市场参与者密切关系的同时，必须不能违背平等对待的基本原则。

（1）露将包括、但不限制于以下重要信息： i. 公司财务和业绩状况；

审计后的财务报表（一般包括资产负债表、损益表、现金流量表以及财务报表注释）显示了公司的财务业绩和财务状况，是最为广泛使用的企业信息来源。就现行的财务报表形式，应用财务报表有两个主要的目标：一是使开展合理的监管成为可能，二是提供证券估价的基础。经营管理层对公司运营情况的讨论和分析通常在年报中予以叙述，如果结合相应的财务报表对此进行分析阅读，这些信息十分有用。投资者尤其对那些可能预示公司前景的信息感兴趣。

事实表明，公司治理的失败通常与披露的信息未能展示企业全貌有关，尤其是在用资产负债表外的项目为关联企业提供担保或类似的委托事项的情况。因此在高质量的国际标准下对与整个集团公司相关的交易情况予以披露十分重要，其中包括披露或有负债、表外交易、特殊利益实体的信息。

ii. 公司经营目标； 除公司的商业目标以外，公司还被鼓励披露与商业道德、环境及其他与公众责任相关的政策。这些信息可能使投资者和其它信息使用者更好的评价公司在为实现经营目标所做的努力中与其所在的社会之间的关系。

iii. 主要股权和投票权；

投资者的一项基本权利是了解公司的所有权结构和他们与其他股权所有者权利的相对关系。这项知情权可以扩展到对一个集团公司结构以及集团内部关系的了解。这些信息的披

露可以保证集团的经营目标、性质和结构透明公开。国家通常规定在某些所有权变更时披露所有权信息，包括披露主要股东及其它对公司有控制力、或可能通过特别投票权、股东协议、持有大量股权、具有重大交叉持股关系或交叉担保等方式直接或间接控制公司的股东。

为确保投资者的上述权利，并为发现潜在的利益冲突及相关的关联交易和内部交易，历史股权记录必须包含由于股权变更而受益的股权所有者的信息。对于主要股权由中介机构持有的情况，有关受益的股权所有者的信息应该至少可以通过制定规章的机构或执行机构、或通过评判裁决过程获取。对于希望获得受益股权所有者的信息的国家来说， OECD的格式样本《获得有利的所有权及控制信息的选择性》是它们进行自我评价的有效工具。

iv. 对董事会成员和关键经营人员的薪酬政策，和董事会成员的信息，包括他们的资格、选择程序、在其他公司兼任董事情况以及他们是否被董事会确认为独立董事；

投资者需要了解董事会成员和主要经营人员的情况，来评估他们的经验、资格并判断他们之间是否存在潜在的可能影响判断力的利益冲突。对于董事会成员来说,还应披露他们的资格、在公司的股份、是否兼任其他公司董事以及公司是否确认他们是独立董事。披露是否兼任其他公司董事是非常重要的，它不仅表明了该董事会成员经验资历和其安排时间时可能受到的限制，同时也显示了潜在的利益冲突，以及在何种程度上各公司的董事会间存在关联。

一些国家的准则、甚至一些法律，规定独立董事承担特别的义务，还有准则鼓励大多数的董事会成员都是独立董事。在许多国家，董事会负有义务陈述其某位成员可以视为独立董事的原因，由股东、最终是市场，来判定这些理由是否合理。有些国家认为公司应该披露选举过程，尤其是这一过程是否面向范围广大的候选者。这些信息必须在股东大会做出任何决定之前予以披露，当情况有重要变化时应该追踪披露。

董事会成员和经营人员的报酬也是股东关心的问题，尤其受到关注的是他们的报酬和公司业绩之间的联系。公司一般会披露董事会成员和主要经营人员的薪酬信息，这样投资者可以评判薪酬计划的成本收益性以及激励政策，比如期权计划、业绩评估。个人情况的披露（包括合约期满和退休的规定）正逐渐为公司应用，目前某些国家已对此做出强制性规定。其中有些要求披露最高级别薪酬的经营人员的报酬，另一些则要求披露一些特定职位的报酬。

v. 关联交易； 对于市场来说，了解公司在经营过程中是否平等对待所有股东的利益很重要。为此公司必须向市场全面披露所有个人性质或集团性质的关联交易，包括这些交易是以内部价格成交还是以一般市场价格为基础。一些地方甚至将此列为法律规定。关联方包括对公司达到控制或共同控制的实体、重要股东及其家庭成员以及主要管理人员。

涉及主要股东（或其密切的家庭成员）的交易，无论是直接交易还是间接交易，是最难处理的交易类型。一些地方要求持股5%及其以上的股东有义务披露其交易。披露的信息内容应该包括控制关系的性质，关联交易及类似交易的性质和规模。由于许多交易的不透明性，可能需要交易的受益方向董事会通告交易，再由董事会向市场披露。董事会的一项重要任务是防止企业躲避自我监督。

vi. 可预期的风险因素；

财务信息的使用者和市场参与者需要合理预期重大风险的信息，包括：行业及地域的特定风险；对经营产品的依赖性的风险；金融市场的风险，包括利率和汇率；与衍生产品和表外交易有关的风险；对环境责任的相关风险。

本准则并不认为企业需要披露过多的信息，只要可以使投资者充分了解企业的重大的可预见风险即可。符合行业特殊性的风险披露是最有效的。对监管系统的风险的披露越来越被重视。

vii.关于员工和其他利益相关者的问题。 公司被鼓励、甚至在一些国家被规定为有义务，提供那些可能对公司业绩有重大影响的、

与员工和其他利益相关者有关的重大事件的信息。披露的信息应包括经营管理层和员工的关系，与其他利益相关者的关系，如贷款人、供货商和当地其他社会团体。

一些国家要求广泛披露公司人力资源管理的信息。人力资源管理政策，如人力资源发展和培训的计划、员工轮换的速度、以及员工持股计划等等，这些可以传递公司与其市场竞争者之间竞争力强弱的相关信息。

viii.治理结构和政策，包括公司治理规范或政策的详细内容，以及它们实施的程序。 公司应该披露其公司治理方法，这些信息的披露在一些国家已被规定为日常公告的一部分。在一些国家，公司必须贯彻由权威部门制定或认可的公司治理准则，这些准则基于“遵守或解释”的强制规定。对公司治理结构和制度的披露，特别对权利在股东、经营管理层和董事会成员间的分布情况的披露对评价公司的治理水平非常重要。

根据透明性原则，股东大会的举办程序应该保证选票恰当的计数和记录，并保证选举结果及时公开。

（2）信息应该按照高质量的会计、财务和非财务公告的标准制作和披露。 高质量的信息披露标准的采用使公司提供可靠性、可比较性更强的报告，使投资者可以深入了解公司的业绩，从而提高了投资者对公司的监管能力。信息披露的质量很大程度上依赖于信息编制、披露的标准。本准则致力于发展高质量、国际承认的信息标准，这些标准可以提高不同国家间财务报表的透明性和可比性。这些标准的编制过程应该是公开、独立、公众化的，私营部门和其他利益团体，如行业协会和独立专家都应参与到这一编制过程中来。各国国内的信息质量标准可以在与国际承认的会计准则一致的基础上编制。许多国家规定上市公司采用上述标准。

（3）年度审计报告应当由独立的、有能力的、有资格的审计师制作，以便给董事会和股东提供一个外部的客观的保证，财务报告应在尊重事实的基础上公正地描绘公司的财务状况和业绩。

审计报告可以证明财务报表是否真实的反应了公司的财务状况，除此之外，审计报告中还应陈述其对公司编制撰写财务报表方法的看法。这可以给公司提供一个良好的管理环境。

许多国家引进了不同的方法来增强审计人员的独立性和其对股东而言的可信度。其中一些通过引入其他独立机构或人员来加强对审计人员的监督。2002年国际证监会组织（IOSCO）发布的《审计人员监督准则》认为有效的审计人员监督工作应包括互相制约的机制：“……需要代表公众利益的一方对审计的质量和执行情况进行监督，并提供评判的职业道德标准以及审计质量控制环境”；以及“……要求审计人员必须遵从审计监督机构制定的规章，该监督机构可以视为独立的审计行业从业者，或者是，一个如监管机构的专业机构、同时被独立机构所监管。”上述审计监督机构最好能代表公众的利益，由适当的成员组成，具有完善的责任权利的规定和不受审计方面控制的充足资金，以便其更好的开展工作。

越来越普遍的情况是，外部审计人员由董事会所属的独立审计委员会或与之相当的机构推荐，并由那个委员会/机构任命、或者由股东直接任命。国际证监会组织（IOSCO）《关于审计人员独立性及公司治理在监督审计人员独立性中作用的准则》中有如下叙述：“应构建一个有关审计人员独立性标准的框架，其中包括各种禁令、限制和其它的程序、制度和披露方法，以防止下述可能威胁审计人员独立性的因素：个人利益、自我监督、热心主张、亲密关系及恐吓威胁。”

审计委员会或与之相当的机构的职责在于监督内部审计工作，并负责公司与外部审计人员的总体关系，其中包括外部审计人员向公司提供的非审计性服务。外部审计人员向公司提供非审计性服务可能会显着削弱其独立性并影响到其审计工作。为防止审计人员可能产生的这种不良倾向，一些国家现在要求披露向外部审计人员支付的非审计性服务报酬。另一些加强审计人员独立性条款的例子包括：全面禁止或严格控制审计人员向其客户提供非审计性工

作，强制性的轮换审计人员（为其合作伙伴，或一些情况下是其合伙的审计企业），被审计公司暂时不能雇佣其外部审计者，禁止审计者及其家属收受公司的经济好处或在公司担当管理职务。一些国家制定了更直接的规定，限制审计人员从某一客户获得的非审计性收入的比例，或限制其审计收入中来自某单一客户的比例。

人们逐渐意识到，保证审计人员具备足够的专业能力成为一种迫切的需要。在一些情况下，需要一个注册过程帮助审计人员确认他们的资格。然而仍需要后续的培训以及工作经历的监控来保证审计人员具备适当水准的专业能力以胜任其职业。

（4）外部审计师应对股东负责，并对公司负有义务，在审计中具备专业审慎的素养。 外部审计人员由董事会所属的独立审计委员会或与之相当的机构推荐，并由其或由股东大会直接任命是一种很好的方法，因为它可以明确外部审计人员应对股东负责。它同时强调了外部审计人员应具备应有的职业素养和谨慎态度，这是其对公司负有的义务，而不是对可能与其工作上接触或合作的公司经营管理层或具体管理者。

（5）信息传播的途径应确保信息使用者能够平等、及时、便捷地获取信息。 信息的传播渠道与信息本身同等重要。信息的披露通常有法可依，然而将信息归档及获取信息却可能成为麻烦和成本高昂的问题。一些国家采用电子化信息存档和数据修复系统储存公司的法定公告。还有一些国家更进一步，将包括股东情况的公司各种信息整合后存档。互联网和其他信息科技提供了增进信息传播的可能。

一些国家增设了持续性信息披露的条款（通常为法律规定或上市公司规范），包括定期的信息披露，和在特别的基点上被明确规定的持续的或即时的信息披露。对于持续性/即时性信息披露，无论表述为“尽可能快的”或是规定一个最大时间期限，最好的方法是“立即”披露所有重大事态发展。国际证监会组织（IOSCO）《关于上市公司持续性披露及重大事态发展报告的原则》阐明了上市公司对持续性披露及重大事态发展报告的一般性原则。

（6）公司治理结构应当被一个有效的方法所补充，这就是提供和推广分析报告、或者由分析员、经纪人、评估中介等提供建议。由于这些分析报告和建议关系到投资者的决策，因此在其中不应该出现有损于其公正性的重大利益冲突。

除了对审计师的独立性和专业能力的要求、信息发布的及时便捷以外，在很多国家还同时采取措施确保中介服务的真实可信，这包括专业化的和活跃的对市场分析和建议报告等中介服务。如果这些中介服务诚实守信，并且在利益冲突中保持中立，则会有力的激励和促进公司董事会遵循良好的公司治理原则。

但我们也应该注意到，利益冲突经常发生，并且影响到决策判断，比如供意见的人还想争取到该公司更多的业务，或者是他们与该公司或其竞争对手存在直接的重大利益。同时也发现，公司和企业的信息披露与透明度常常是为了迎合证券市场分析师、评级机构、投资银行的专业标准。

经验表明，最好的解决办法是披露所有的利益冲突和处理过程。尤其重要的是，披露为了消除利益冲突而对员工采取的激励措施。这些披露使得投资者得以判断在市场建议报告和信息中潜在的风险和可能存在的偏差。国际证监会组织（IOSCO）已经制定了关于分析师和评级机构的原则框架，即国际证监会组织（IOSCO）《关于销售方证券分析人员利益冲突的处理准则》和《关于信用评级机构行为的指导准则》。

6.董事会的责任

公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督,同时确保董事会对公司和股东的责任和忠诚。

董事会结构和运作程序无论在OECD成员国内部还是成员国间都存在差异。一些国家采用将监督职能与管理职能分离的二级董事会结构，一般来说，此结构包括了由非执行董事

组成的“监督董事会”和全部由执行董事组成的“管理董事会”。另外一些国家则采用既包括执行董事又包括非执行董事的“单级”董事会。在一些国家里还具有司职审计的部门。本准则的目标是普遍适用于各种企业治理职能和经营管理层监督职能下的董事会结构。

董事会除了指导公司战略，还主要负责监督经营管理层和确保股东回报，同时避免各种利益冲突，平衡各方需求。为了有效地完成以上职责，董事会必须具备客观独立的判断力。董事会另外的重要职责是，监督确保公司运作符合现行法律法规，这些法律法规涵盖多个方面，包括税收、竞争、劳资、环境、公平发展、健康和安全等等。在一些国家中，公司和企业发现清晰准确地描述和划分董事会和经营管理层职责会带来很多益处。

董事会不仅要对公司和股东负责，同时有义务将其利益最大化。董事会还被寄希望于承担起兼顾和公平对待其他利益相关者利益的职责，这些利益相关者包括员工、债权人、客户、供应商和当地社会。在这个范围内，他们还必须遵守环境和社会的标准。

（1）董事会成员的行为应当建立在一个充分可靠信息的基础上，忠实诚信、勤勉尽责、根据公司和股东的最大利益履行职责。

一些国家的法律规定，董事会应该根据公司利益行事，同时兼顾股东、员工和公共事务等，防止经营管理层侵占公司最大利益。

本准则阐述了董事会成员受托责任的两个重要方面：谨慎和忠实。谨慎责任要求董事会成员基于完全信息，忠实、诚信、勤勉和审慎地履行职责。一些法律法规涉及了在特定或类似环境中，谨慎行为的衡量尺度。只要董事会成员没有过分的疏忽，并且勤勉地履行职责，绝大多数法律法规都不把他们在商业决策中的失误和谨慎责任相联系。本准则要求董事会成员履行完全的信息披露义务，实践表明，董事会成员应当乐于看到关键和符合公司实际的信息被原原本本地披露，他们也应该加强本准则倡导的董事会监管职能。很多法律法规已经将此视为谨慎责任的要素，还有一些则用证券监管法规和会计准则等来约束。忠实责任至关重要，因为它是本文件中相关的一些其他准则有效实行的前提和基础，这些原则包括平等对待股东、监管关联交易和建立合理的关键的经营人员及董事会成员的薪酬体制。忠实责任对在一个集团公司结构内的董事会成员也非常重要，即使一家公司被其他的企业控制，忠实原则要求董事会成员对本公司和本公司股东负责，而非对控制方负责。

（2）如果董事会的决策可能对不同的股东团体产生不同影响，董事会应平等地对待所有股东。

在履行其职责时，董事会不应被视作、也不应被当作不同支持者的个别代表的集合体。尽管个别董事会成员可能确系部分股东提名选出（有时候被其他股东争夺），让董事会成员承担起他们的职责而以一个尊重所有股东的公平方式履行他们的义务，这确实是董事会工作的一个重要作用。如果控股股东存在，而他又能够在事实上选取所有董事会成员，那么该原则就尤为重要。

（3）董事会应该具有很高的伦理标准。它应当充分考虑到利益相关者的利益。 董事会在塑造整个公司的道德伦理形象中发挥着关键性作用，他们不仅要身体力行，同时还要约束和监督关键经营人员和整个经营管理层。高度的道德伦理标准符合公司的长远利益，它会在日常运作和长期合作中为公司赢得信誉和诚信。为了使董事会目标清楚而且切实可行，很多公司建立了基于专业标准和更广泛行为准则的规章制度。更广泛的行为准则可能包括公司和他的下属企业自愿遵守OECD《跨国企业指引》，该指引体现了国际劳工组织（ILO）的《劳动者基本权利宣言》中所包含的四项核心准则。

公司的这些规章制度为解决不同股东间的矛盾冲突提供了原则，也为董事会和关键经营人员的行为提供了标准。至少，这些道德伦理规范会明确限制包括在公司股份交易上的某些攫取个人利益行为。尽管法律约束是根本性的约束，但道德伦理行为框架本身已经超越了仅仅遵守法律的界限。