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国内房地产投资信托基金（REITs）的发行模式及困境探析

作者：史馥

来源：《价值工程》2017年第09期

摘要： 本文从房地产投资信托基金（REITs）国内发行实践模式入手，从组织形式、信托类型、资金的资金募集方式、运营方式等方面辨析了REITs的涵义，并探讨了国内REITs的一般架构、运营模式与监管方式。从基础资产质量、相关制度建设及专业人才储备等方面剖析了国内发行真正REITs产品存在的困境。

Abstract： This paper analyzes the meaning of REITs from the real estate investment trusts （REITs） domestic distribution practice model， the organizational form， the type of trust， the way of capital raising and operation mode， etc.， and discusses the general structure， operation mode and regulation mode of REITs in China. Finally， the problems of the domestic real REITs products are analyzed from the aspects of the quality of the underlying assets， the construction of the relevant system and the reserve of professional personnel. 关键词： REITs；发行模式；困境

Key words： REITs；distribution model；dilemma

中图分类号：F830.572 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2017）09-0053-03 0 引言

近年随着我国房地产业的大规模扩张发展，房地产企业普遍存在资产负债率高，融资方式单一，过分依赖银行等问题。当前，我国房地产行业正面临供给侧结构改革，如何将手中流动性差的资产变现，成为行业亟待解决的问题。另一方面，中国许多个人和机构投资者拥有大量资本，需要一款好的投资产品。因此，既可以通过直接融资解决房地产业的融资难题，又可以为社会闲散资金提供稳定投资回报的房地产投资信托基金（REITs）成为了业内外关注的焦点。

央行和银监会于2014年9月发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出“积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点”。2015年1月，住建部发布《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，提出“积极推进房地产投资信托基金（REITs）试点”。该指导意见指出“REITs是一种金融投资产品，推进REITs试点，有利于促进住房租赁市场发展，有利于解决企业的融资渠道，有利于增加中小投资者的投资渠道。通过发行REITs，可充

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分利用社会资金，进入租赁市场，多渠道增加住房租赁房源供应。积极鼓励投资REITs产品。各城市要积极开展REITs试点，并逐步推开”。 1 国内REITs实践特点分析

REITs 起源于美国，2005年国内越秀REITs 在香港发行了我国第一只真正意义上的REITs。2014年1月的中信启航资管计划，是一款与私募REITs非常接近的类 REITs 产品。2015 年6 月8 日，由万科联手鹏华基金发起的国内首只公募REITs 获批，标志着我国REITs试点正式拉开序幕。2016年6月14日，中航信托成功发行首支由信托公司作为原始权益人的类REITs资产证券化产品“中航红星爱琴海商业物业信托受益权资产支持专项计划”。但是从REITs的准确定义来看，无论是万科鹏华基金还是中航红星爱琴海商业物业信托受益权资产支持专项计划，由于基金只拥有经营权而非产权，以及3/4的资产被投入债券市场与股票市场，不符合国际上要求的至少75%的REITs投资在房地产或者与房地产有关的资产，实质上仍是一种债权性质的项目融资，或者可以认为是一种类REITs产品。总结国内发行的各种类REITs产品类型，大致可以从组织形式、信托类型、资金募集方式、运营方式等方面进行辨别。

从组织形式上分类，根据房地产投资信托基金组织形式的不同，可以分为公司型REITs和契约型REITs。公司型REITs是发起人依照 《公司法》设立，法律上享有独立法人资格的基金公司并向社会公开发行股票，投资者通过购买公司股份进行投资，由股东选举的董事会进行基金的投资管理，最后将投资所得的收益以股息或者红利的形式分配给投资者。公司型REITs具有由股东会、董事会、监事会和管理团队组成的法人治理结构，互相制衡，互相监督，从而有利于实现投资者利益的最大化。契约型REITs是依据信托契约设立的基金，不具有独立法人资格，仅是一种金融产品。契约型REITs的契约由投资者、资产管理公司和资产托管机构三方组成，投资者与资产管理公司通过契约的方式设立信托关系，资产管理公司按照契约将受益凭证发放给投资者，并受托负责资金的日常运营，资产托管机构则接受委托保管信托资产，成为名义上的资产所有人，通过三方契约可以防止投资者的资产被资产管理公司或资产托管机构侵吞，保护投资者的利益。美国REITs大多是公司型，而亚洲国家如日本、新加坡及中国香港大

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多采用契约型，我国现有的REITs及类REITs产品也都是契约型。根据我国目前的市场环境和法律环境，采用契约型的组织形式，能规避所得税双重征税及信息披露等风险，更好地保护投资者的利益。

从信托类型上分类，根据房地产投资信托基金的资金投资方向分为权益型REITs和抵押型REITs。权益型REITs直接投资经营性房地产，其收入主要来源于房地产的经营收入，包括租金和房地产的升值收益。抵押型REITs是向房地产的所有者直接提供抵押贷款获得利息收入，或投资于房地产相关资产证券化产品获得收益。此外，还有一种混合型REITs，属于上述两种REITs的混合体，既投资于经营性房地产，也提供抵押贷款或投资房地产相关衍生证券。目前国际上运作的REITs中，权益性REITs是主导类型，占到REITs整体规模的90%以上，并且权益型REITs可以实现最大的避税效果，我国目前发行的REITs及类REITs产品，如苏宁云商、海航浦发大厦等都是偏权益型REITs的类型。

从资金的资金募集方式差异分类，可分为私募型REITs和公募型REITs。私募型REITs是以非公开的方式向限定的个人或机-构投资者募集资金，不能上市交易。公募型REITs是以公开发行的方式面向社会公众及机构投资者募集资金。国际上以公募方式较为普遍，但在我国，房地产投资信托基金的相关法律法规还不健全，国家对相关金融市场的监管力度也有待加强，因此现阶段我国的REITs及类REITs产品还是以私募为主，待房地产投资信托市场逐渐成熟，再主力开发公募REITs，使更多的资金进入到房地产投资信托的市场，使REITs在房地产及金融产业中发挥更大的效力。

根据运营方式不同，可分为开放式REITs和封闭式REITs。开放式REITs的资本规模及基金份额可以变化，在存续期内可以申购或赎回。封闭式REITs的发行数量和存续期限在基金设立时就已经确定，在存续期内不能申购或赎回，只能在二级市场上进行交易。根据我国目前的发展情况，房地产行业需要稳定持续的资金投入，因此可以先选择封闭式REITs，等市场成熟后再考虑开放程度高、交易成本相对较低的开放式REITs。 2 我国REITs一般架构、运营模式与监管方式 2.1 我国REITs的一般架构

REITs的构成主要包括资产、发起人、资产管理公司、基金托管人、资产运营公司、单位持有人等。如图1所示。

资产（房地产）一般界定为已投入运营能够产生稳定和持续的现金流的资产。目前可以将一线城市和发达二线城市的优质商业地产和政府公租房作为REITs的首选，因为两者都可以产生持续的租金作为REITs的投资回报。虽然公租房的租金水平较低，很难达到REITs国际回报率5-7%的水平，但政府可以出台专项政策，对公租房REITs减免税收及对租金进行补贴。