内容发布更新时间 : 2024/5/20 2:46:28星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

（三）科龙电器2002年、2003年年度报告未披露江西科龙与关联方江西格林柯尔资本有限公司（以下简称江西格林柯尔）共同投资的事项，2003年、2004年年度报告未披露使用关联方巨额资产的事项

2002年5月，江西格林柯尔与南昌经济技术开发区管委会签订《进区协议》，约定开发区“全力支持格林柯尔资本公司兴办格林柯尔―科龙家电工业项目”。2002年10月，江西格林柯尔作为投资主体兴建厂房，江西科龙作为投资主体在上述厂房内投巨资兴建十二条空调生产线，并于2003年11月投入试生产，当年产量4，000多套，2004年产量达30多万套。科龙电器未在2002年、2003年年度报告中披露上述共同投资事项，也未在2003年、2004年年度报告中披露使用关联方资产的事项。

（四）科龙电器2004年年度报告未披露珠海科龙电器股份有限公司（以下简称珠海科龙）与关联方珠海格林柯尔（工业园）有限公司（以下简称珠海格林柯尔）共同投资事项

2003年5月18日，顺德格林柯尔企业发展有限公司与珠海市金湾区人民政府签订《格林柯尔工业园项目协议书》。根据该协议，2003年9月24日，珠海格林柯尔成立，2004年2月，珠海科龙成立。此后，珠海格林柯尔在珠海市金湾区三灶镇青湾工业区内修建厂房，珠海科龙在此厂房内投资建设冰箱生产线及相关设备。科龙电器未在2004年年度报告中披露上述事项。

（五）科龙电器对向合肥美菱股份有限公司（以下简称美菱电器）采购冰箱等产品791.39万元的关联交易事项未履行临时报告和公告义务，也未在2003年年度报告中披露。

2003年5月2日，科龙电器与美菱电器签定《OEM产品生产合同》，约定科龙电器在2003年8-12月期间向美菱电器采购冰箱等产品共计791.39万元（含17%增值税）。2003年5月29日，顺德格林柯尔企业发展有限公司与合肥美菱集团控股有限公司签署协议，受让该公司持有的美菱电器20.03%股份，成为美菱电器第一大股东。7月5日顾雏军担任美菱电器法定代表人、董事长。依据上述合同，科龙电器实际支付货款701.14万元，截至2004年12月31日尚有90.25万元未支付。科龙电器对上述关联交易未履行临时报告和公告义务，也未在2003年年度报告中披露。

（六）科龙电器对科龙空调从江西科盛工贸有限公司（以下简称科盛工贸）购买格林柯尔R411C制冷剂的关联交易事项未履行临时报告和公告义务，也未在2004年年度报告中披露

2004年10月25日，科龙空调与关联方科盛工贸签订购买95吨制冷剂协议，11月22日，科盛工贸将95吨格林柯尔R411C制冷剂送达科龙空调仓库，2005年4月6日，科龙电器支付货款1，282.5万元。科龙电器对上述事项未履行临时报告和公告义务，也未在2004年年度报告中披露。

顾雏军、刘从梦、严友松、张宏、李振华、方志国、陈庇昌、李公民在审议通过科龙电器2002年、2003年、2004年年度报告正文及摘要的董事会决议上

签字，徐小鲁在审议通过科龙电器2003年、2004年年度报告正文及摘要的董事会决议上签字，姜宝军在审议通过科龙电器2002年、2003年年度报告正文及摘要的监事会决议上签字。顾雏军、李志成、晏果茹在科龙电器2002年、2003年、2004年年度报告中分别作为企业负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字。顾雏军为科龙电器时任董事长；刘从梦为科龙电器时任副董事长、总裁、董事会秘书；严友松为科龙电器时任董事、营销副总裁，广东科龙空调器有限公司董事长；张宏为科龙电器时任董事，江西科龙实业发展有限公司董事长、总裁；李志成为科龙电器时任财务总监、公司秘书；姜宝军为科龙电器时任首席财务官、财务督察、监事会主席；晏果茹为科龙电器时任财务资源部副总监；李振华为科龙电器时任副董事长；方志国为科龙电器时任董事；陈庇昌为科龙电器时任独立董事；李公民为科龙电器时任独立董事；徐小鲁为科龙电器时任独立董事。顾雏军组织、领导、策划、指挥了科龙电器上述全部违法行为，是直接负责的主管人员。刘从梦、严友松、张宏、李志成、姜宝军、晏果茹、李振华、方志国、陈庇昌、李公民、徐小鲁分别对其参与、知悉的违法行为或者审议通过的相关年度报告负责，是其他直接责任人员。

我会认定上述事实的主要证据有：1、科龙电器及其相关子公司的工商登记资料，科龙电器2002年至2004年的公告文件、董事会决议、监事会决议，科龙电器各项财务管理制度，科龙电器关于当事人的任职文件。2、科龙电器及其子公司2002年至2004年的电子账光盘、财务报告、总账、明细账、会计报表、记账凭证以及对财务问题的专项说明。3、科龙电器财务部门关于年终压货的通知、会议纪要、统计表，虚假出库单、虚假财务凭证，物流盘点表和说明，德勤华永会计师事务所有限公司审计调账资料，公司关于压货的说明，分公司关于压货统计表和说明，合肥维希与武汉长荣的工商登记资料、验资报告、会计资料，营销部门《关于从C/W公司开单发货的通知》。4、珠海德发与珠海隆加的工商登记资料、验资报告、会计资料，江西科龙资金流向科龙冰箱、科龙空调、科龙配件的凭证，科龙电器关于废料销售的说明，虚假出库单，财务调账分录。5、科龙电器2003年应收账款账龄分析表、应收账款明细账，《三项准备计提指引》，科龙电器及有关人员关于账龄问题的说明。6、劳动纠纷判决书，赔偿金划款凭证，科龙电器关于劳动诉讼披露及列支情况的说明。7、科龙电器及其子公司2003年有关贷款的董事会决议、与银行的融资协议、三方信贷协议，科龙电器及其子公司票据及贴现凭证，科龙电器会计分录、明细账，科龙电器对现金流量表的说明。8、科龙电器《关于2000-2001年保修准备的说明》，科龙电器关于2000-2003年维修保证金相关会计资料。9、《最高额保证合同》及其《补充协议》，罗湖农行贷款批复通知书和信贷业务运作审批表，广东格林柯尔与罗湖农行签订的债务债权合同，相关票据及开票资料。10、江西科龙与江西格林柯尔的工商登记资料，科龙电器关于投资江西科龙的董事会决议，《进区协议》，有关土地出让协议、土地使用证、土地出让金缴纳凭证，江西科龙关于项目的说明、建设用款凭证，江西格林柯尔资金情况说明、建设用款凭证。11、珠海科龙与珠海格林柯尔的工商登记资料，珠海格林柯尔2004年会计资料，珠海科龙项目预算和建设用款凭证，土地出让协议、土地使用证、土地出让金缴纳凭证。12、《OEM产品生产合同》、科龙电器采购冰箱的付款凭证，增值税发票，美菱电器的股权收购文件，关于顾雏军在美菱电器任职的文

件。13、科盛工贸的工商登记资料、验资报告，采购合同，科龙电器的提货单、化验单、入库单、付款凭证、发票、会计分录，科龙电器购买R411C制冷剂清单。14、调查人员对当事人及有关人员的谈话笔录，当事人及有关人员提供的说明等证据。15、科龙电器及相关单位和个人提供的其他有关证据。 另外，2000年至2001年，科龙电器还存在以下未按规定披露重大关联交易的违法行为：一、未披露与广东科龙（容声）集团有限公司（以下简称容声集团）的资金往来事项；二、未按规定披露容声集团代科龙电器归还银行贷款事项；三、未按规定披露为容声集团进行担保及担保责任履行事项；四、未按规定披露代容声集团支付广东三洋科龙冷柜有限公司货款事项；五、未按规定披露收取容声集团资金占用利息事项；六、未按规定披露其控股子公司与容声集团签订《推广费用摊销协议》事项；七、未按规定披露应收容声集团往来款转为应收格林柯尔往来款事项。李振华为上述第一项、第三项违法行为的其他直接责任人员。上述事实，有科龙电器2000年、2001年年度财务明细账、有关原始凭证、借款合同、民事诉状、民事裁定书、科龙电器与容声集团的资金往来说明、容声集团承诺函、科龙电器2000年中报、年报和2001年年报等证据佐证。

同时，对于本会调查中发现的顾雏军等人侵占、挪用科龙电器巨额财产等涉嫌犯罪行为，本会已将其依法移送公安机关查处。

我会认为，科龙电器的上述行为违反了原《证券法》第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条的有关规定，构成原《证券法》第一百七十七条所述的“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏”的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条的规定，我会决定： 一、对科龙电器处以六十万元罚款；

二、对顾雏军给予警告，并处以三十万元罚款；

三、对刘从梦、严友松、张宏分别给予警告，并处以二十万元罚款； 四、对李志成、姜宝军、晏果茹、李振华、方志国分别给予警告，并处以十万元罚款；

五、对陈庇昌、李公民、徐小鲁分别给予警告，并处以五万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信实业银行总行营业部、账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会法律部审理执行处备案。当事人如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议；也可以在收到本处罚决定

之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

四、相关评价与启示

科龙电器案例的实质是控股股东通过行使其控制权，借助各种隧道挖掘行为，掠夺上市公司财富，获取控制权私有收益。当然，国企产权改革的进程不会因为科龙电器事件而停滞，但是如何健全相关法律法规、规避制度漏洞、降低改革风险，是摆在我们面前的一项重大课题。我们也能从中得到一些结论与启示。

首先，上市公司控制权变更直接关系到上市公司的生存和发展。因此，加强控制权转移行为的过程监管乃当务之急。首先应当加强对上市公司实际控制权变更情况的监管和审核，明确收购人应具备的资格，要求其出具收购后对公司业务发展的重组方案，说明收购人在该行业已经具有的竞争实力。其次，重点关注收购资金来源的合理合法性，防止其从控股的上市公司套取资金用以收购其他上市公司，并对来源于信贷的资金要求其提供与银行签订的贷款合同，限制通过“过桥贷款”进行所谓“产业整合”的收购行为，以此作为判断其是否具备实际履约能力的重要标准。

其次，会计师事务所作为第三方中介鉴证机构应该本着勤勉、诚信、中立的原则，通过对上市公司的财务报告进行审计鉴证，并对其合法性和公允性发表意见，以保护利益相关者权益。然而，从近几年的银广夏、三九医药、德隆系、托普系等一系列财务舞弊案例来看，注册会计师要么是审计失败，未能查出财务报表的问题，要么是与公司协同造假，出具虚假审计报告，共同欺骗广大投资者，没有发挥其应有的作用。

违规成本极低，所面临的民事赔偿责任几乎为零，是会计师事务所不再坚持职业操守的一个重要原因。因此，除了加强注册会计师的执业能力和职业道德建设，还需制定更为严厉的监管措施和制度规范，使违规和违背职业道德的中介机构付出高昂的代价。

最后，信息披露能够减少信息不对称，是约束控股股东行为的重要手段。大量的实证研究表明，信息披露对提高证券市场效率起着非常重要的作用。我国上市公司的信息披露无论从制度建设层面，还是从具体执行层面来看，均存在不尽完善之处，上市公司信息披露的充分性、及时性和准确性等方面仍显不足，信息披露透明度不够。

强化上市公司监管，完善信息披露制度，一是规范上市公司与控股股东的资金往来，严格控制上市公司对控股股东的投资行为，禁止控股股东利用其他不恰当的交易手段转移上市公司资产；二是要求强制披露上市公司金字塔式的股权结构和交叉持股的情况，对属于同一集团控制的上市公司间技术转让与合作进行适当的披露，及时披露公司拟进行的购并活动，降低股东之间的信息不对称程度。