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上海大江（集团）股份有限公司

产品委外加工管理制度

第一章 总 则

1．目的

为加强对公司产品委外加工业务的管理，规范委外加工加工行为，防范风险，根据有关法律法规和内控制度，特制定本制度。 2．适用范围

2.1本制度所指产品委外加工，是指利用专业化分工优势，将加工品、冻品等产品或业务委托给本公司以外的第三方负责生产的行为，

2.2公司产品的委外加工加工厂商的管理，均可适用本制度。除另有规定外，悉依本制度处理。 3．权责单位

3.1总裁办公会议负责制度制定、修改、废止之起草工作。 3.2总裁办公会议负责本制度制定、修改、废止之核准。

第二章 产品委外加工的管理及合作方式

5.公司相关部门应当根据年度产品供应计划和产品委外加工管理制度， 结合确定的产品委外加工范围，拟定实施方案，按照规定的权限和程序审核批准。总会计师或分管会计工作的负责人应当参与重大产品委外加工的决策。 重大产品委外加工方案应当提交董事会或类似权力机构审批。

6．公司产品委外加工关注的风险

6.1委外加工的范围和价格确定不合理，委外加工厂商选择不当，可能导致公司遭受损失。

6.2产品委外加工监控不严，服务质量低劣，可能导致公司难以发挥产品委外加工的优势。

6.3产品委外加工存在商业贿赂等舞弊行为，可能导致公司相关人员涉案。 7.产品委外加工管理措施

7.1公司应当综合考虑内外部因素，合理确定委外加工价格，严格控制产品委外加工成本，切实做到符合成本效益原则。

7.2公司应当引入竞争机制，遵循公开、公平、公正的原则， 采用适当方式，择优选择委外加工业务的厂商。采用招标方式选择委外加工厂商的，应当符合招投标法的相关规定。

7.3公司及相关人员在选择委外加工厂商的过程中，不得收受贿赂、回扣或

者索取其他好处。 委外加工厂商及其工作人员不得利用向公司及其工作人员行贿，提供回扣或者给予其他好处等不正当手段承揽业务。

7.4公司应当按照规定的权限和程序从候选委外加工厂商中确定最终委外加工厂商，并签订产品委外加工合同。

7.5公司委外加工业务需要保密的， 应当在产品委外加工合同或者另行签订的保密协议中明确规定委外加工厂商的保密义务和责任， 要求委外加工厂商向其从业人员提示保密要求和应承担的责任。 8.产品委外加工的决定时机

在决定是否委托加工时，应考虑以下因素： 8.1本公司的生产能力不足时。

8.2须利用本公司所没有的设备、技术时。

8.3特殊的零件及产品无法购得，又不能自行加工时。 8.4委外加工的品质更好时。 8.5委外加工的成本更低时。

8.6认为委外加工比本公司自行加工更有利时。 9.产品委外加工业务的战略合作模式

9.1合资模式：通过资金入股或投资（租赁）设备等方式进行战略合作。 9.2挂牌模式：通过要求委外加工厂挂公司的牌成为公司的联营公司或专属生产基地。

9.3购销模式：通过产品委外加工合同进行权利义务的约束，以采购订货的供销方式进行合作。

10．产品委外加工的加工合作方式：

10.1贴牌加工：我司提供品牌、包装材料，其余由委外加工厂商提供，如配方、工艺及产品加工等，按成品采购结算。

10.2不带原料定制：我司提供品牌、包装材料、辅料、产品配方及生产工艺，委外加工厂商提供原料及产品加工，按原料采购及加工费方式结算。

10.3全供应定制：我司提供品牌、包装、原料、辅料、包装、产品配方及生产工艺，委外加工厂商只负责产品加工，按加工费方式结算。

第三章 产品委外加工管理体系及职责

11.产品委外加工方案的制定、审批及实施

11.1计划管理部根据产品年度供应计划，结合自有工厂产能及委外加工生产厂的供应情况，制定产品委外加工规划方案。

11.2产品委外加工方案经供应链分管副总裁审批后，报采购委员会进行审批通过后，由计划管理部负责牵头实施及督办。 12产品委外加工管理部门及主要职责

12.1计划管理部

12.1.1负责制定年度产品委外加工方案，提报分管副总裁及采购委员会审批通过后督办实施。

12.1.2负责牵头、协调、督办产品委外加工厂项目开发工作的顺利实施。 12.1.3协助制造管理部完成产品委外加工合同的洽谈、签订及审批。 12.1.4协助制造管理部对产品委外加工的按期付款对账、结算等。 12.1.5负责产品委外加工相关资料的档案管理。 12.2制造管理部

12.2.1配合委外加工厂开发工作，负责收集、调查委外加工厂信息及相关资料，提报候选厂商联系表，参与新委外加工厂的考察、评估、议价、定价及合同洽谈等。

12.2.2按计划管理部签发的产品供应计划，负责执行委外加工订货及跟踪到货、协调验收入库等业务，确保供应及时、到位。

12.2.3负责委外加工厂的日常管理，通过驻厂人员进行生产过程的监管，确保工艺、配方及产品质量符合研发部确定的相关指标。

12.2.4负责与品控部对委外加工厂的现场卫生及质量管控进行监督，确保食品安全及产品质量达标。

12.2.5负责按合同约定进行供应商对账、结算及付款等。

12.2.6做好与委外加工厂的对接工作，加强与其沟通与协调，及时搜集相关信息，发现和解决委外加工日常管理中存在的问题。 密切关注委外加工厂商的履约能力，建立相应的应急机制，避免产品委外加工供应不足或其他异常。 12.3研发部

12.3.1根据营销部产品销售渠道规划及计划管理部的供应计划，拟定加工品开发计划（确定选用委外加工厂配方、改良委外加工厂的配方或者自主研发新配方）。

12.3.2参与委外加工厂的开发工作，负责对委外加工厂的产能、设备及产品小样进行确认，评估是否满足公司的需求。

12.3.3与候选的委外加工厂签署试样协议并安排试制小样，若导入自主研发的产品配方、工艺书等需签署保密协议。

12.3.4负责委外加工厂的前期加工培训，针对产品的工艺、配方及设备优化进行培训和考核。 12.4营销部

12.4.1参与制定产品委外加工方案，提供产品类型及销售渠道规划，并对针对各类产品提供销售量需求、成本要求及毛利率需求。

12.4.2参与委外加工厂的开发工作，负责对委外加工厂试制的产品样品进行确认，评估期市场接受度及相关指标是否符合要求。

12.4.1牵头对委外加工生产的产品进行终端销售定价，并测算成本核算及毛利贡献。