内容发布更新时间 : 2024/6/4 22:50:20星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

国美之争

一、案例背景介绍

2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席。但国美真正引起大家关注的却是大股东与被兼并集团董事长现任职业经理人之间就控制权展开的争夺战。一方是从无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。

2009年，总部设在美国波士顿的贝恩资本在国美电器因黄光裕事件陷入资金短缺危机时进入国美。就在贝恩入股国美电器8个多月后，拥有31.6%股权的国美电器大股东Shinning Crown（黄光裕所拥有全资公司）在2010年5月11日召开的国美年度股东大会上，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。当晚，董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票，从此拉开了黄光裕与陈晓此轮国美控制权争夺战的序幕。而国美控制权争夺战以2011年3月9日，陈晓从国美离职，张大中接替陈晓出任国美董事局主席的方式落下帷幕。

二、国美之争折射出的家族企业公司治理问题

“家族应该是最早的企业雏形的主体”，当下，家族企业已成为世界上最普遍的商业组织形式。在中国，家族企业也是民营企业的典型治理模式。创业初期，家族企业在集中资源、发挥强势人物的领导作用、统一企业的意志中具有不可替代的优势作

用。当民营企业发展到一定的规模后，可能会遇到管理上的瓶颈，仅靠创始人的创业精神已不能有效地管理企业。家族企业需要建立规范的决策、人力资源、财务等制度，但是，创业和一般管理是不同的两种管理活动，一个成功的创业企业家很有可能并不是一个很好的管理者。许多民营企业希望从家族外部引入职业经理人来解决这种管理上的瓶颈。但是，在引入职业经理人上家族企业遇到了很多问题。“经理人革命”带给企业的既有有利也有不利的一面。

所谓家族企业，是指由家族创业形成并且这个家族成员对企业的财产所有权拥有主导作用，对经营决策权拥有重要影响的企业组织。简单来说我们可以把家族企业看作是企业的所有权或所有权的控制权归属一个或整个家庭或家族所有，而且将所有权或所有权的控制权合法于后代的企业。家族企业是家庭资产占控股地位、家庭规则与企业规则的结合体。它的所有权和控制权表现为一种连续的状况，包括从所有权与控制权不可分离的紧密持有形式到企业上市后，家庭成员对资产和经营管理保持临界控制权的企业。家族企业可以说是一个古老而“短暂”的企业组织形态。说它古老，是因为它是历史最为悠久的一种企业形态。在私有制条件下，历史上最早的企业均是家族企业。资料显示，家族企业的平均寿命为24年，恰好与企业创始人的平均工作年限相同；有30%的家族企业可以传到第二代手中，其中有不到2/3的企业能够传到第三代，后者中大约13%的企业能够传出第三代。

在中国，自1978年开始推行改革开放政策以来，家族企业从无到有，迅速发展成为一支重要的社会经济力量。用家庭制的方法来管理企业成为70%～80%的民营企业的普遍管理模式。但中国家族式私营企业的寿命更短。从这些数据我们可以看出，家族企业能持续发展下去的并不多。

现代公司区别于其他企业形态的重要特点即所有权与经营权的分离，这同时也是构建公司治理结构的重要基础和前提。“两权”分离概念，是由美国著名学者伯利（Berle）和米恩斯（Means）在其不朽之作《现代公司和私有财产》一书中首先提出的。对所有权和经营权分离的一般理解是公司不由股东经营，而由股东会选举产生的董事会经营管理，股东与公司的生产过程、资本的运用过程相脱离，即使在掌握投票权的情况下，也只能通过选举董事会等方式间接地影响公司资产的营运。按照经济学上的“委托—代理”理论的解说，股东对公司的经营管理必须通过“委托—代理”机制来完成。具体而言，就是股东以“委托人”的身份将公司的业务经营和事物管理委托给他的“代理人”或者“受托人”：由董事和经理负责公司的经营和管理，由监事负责公司的监督。“委托—代理”机制奠定了现代公司治理模式的基础。

可以说，公司治理所关心的问题是，在前文所述的“委托—代理”关系中，委托人与代理人或者受托人之间的关系如何，各自的法律地位，公司权力如何分配，各自应当履行的职务。各国