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风险管理对企业并购的重要意义

作者：赵晓亮

来源：《现代企业》2009年第10期

企业并购,即企业之间的合并与收购行为。企业并购是市场竞争的结果,是企业资本运营的方式,是实现企业资源的优化,产业结构的调整、升级的重要途径。综观当今世界500强,几乎每一家企业都是伴随着一次又一次的并购活动成长起来的企业。然而,并购是一项复杂的系统工程,面对的不确定因素很多,因此每一次企业并购中都蕴涵着很大的风险。从全球范围来看,70%多的并购案以效果平平甚至失败告终,成效显著的不到30%。我国企业并购的成功率更是低的令人吃惊,据有关专家估计,我国并购成功率不足10%,上海的一项调查也表明,90%的企业兼并没有达到最初目的而失败。但是,我们不能因此而怀疑并购的重要性。究其原因,大量调查显示主要是对并购事前、适中和事后的风险管理问题,特别是对并购后的财务管理重视不够。因为忽视并购后的财务管理可能使原先经营正常的企业陷入财务危机,从而使预期的“协同效用”难以发挥。因此,挖掘企业并购存在的风险并思考相应的风险防范措施,对提高企业并购的成功率,促进国民经济的发展自然有着十分重要的意义。

一、并购前的决策风险

这种风险主要是指在进行并购决策的过程中,各种不确定因素使决策存在不确定性。比如,企业在进行并购前的目标企业的选择、自我评估、战略计划的制定、资金的筹措等等决策时,都会遭遇风险,导致扩张计划的失败。企业在并购决策前,通常会进行并购可行性分析,按照财务风险是否存在于分析报告中,可以将并购前的财务风险分为报告风险和非报告风险。 1.报告风险

并购方获取信息的一个很重要的途径就是目标企业的各项报告。一般来说,目标企业不会被动地面对并购方的并购行为,而其在信息提供方面又处于主动地位。因此,使得并购方有时无法获得完整的反映目标、企业真实财务状况和经营成果等的信息资料,最终给企业并购带来风险。这种现象在经济学中被称为“信息不对称”,由信息不对称带来的风险可称为“信息不对称风险”,具体可分为:

(1)存在于财务报告中的风险。这是企业并购过程中面临的最大陷阱。企业并购一系列工作的开始,基本上就是从目标企业的财务报告入手,通过财务报告所反映的信息做出相应的决策。目标企业从自身利益出发,必然会对财务报告这一信息的直接载体进行“包装”,这就给并购方的并购造成了风险。例如,若企业存在担保事项或并购后精简人员的遣散费等隐性资产风险,

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而被并购方有意隐瞒,就会使并购企业对并购的收益、风险估计不足。一旦并购后这些隐性资产损失,就要由并购方承担了。

(2)存在于评估报告中的风险。比如,有时目标企业为了能在并购中“卖”个好价钱,往往会在进行价值评估的时候,高估自己的价值以争取提高并购价格。这样,体现在评估报告中的评估值就会虚增,并购方若按照虚增的价值收购目标企业,势必增加了并购风险。 2.非报告风险

非报告风险是指:不直接在报告等物质载体上体现,而必须运用财务、法律、管理等手段进行分析才能发现的风险。例如:资产的质量风险,即目标企业的账面可能会有大量的资产,但其获利能力很差,而这一点又未在财务报告中体现,则并购后,并购方在很大程度上要面临风险。 并购双方的信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量搜集目标企业信息,避免信息不对称导致的资产不实风险。一方面充分利用政府各方面的信息来源,如统计部门、财政部门、税收部门、工商管理部门以及国外经济科技信息等。另一方面,企业在并购前需借助中介机构有效的收集被并购企业的

各种信息。因为中介机构有专业的人才,科学的程序和方法,其服务和监督渗透到并购的全过程。

二、并购时的操作风险

在进行并购操作时遭遇的财务风险,主要就是指并购行为实施操作过程中存在的种种风险。比如,进行谈判时,对并购价格的确定,对方实施反收购,或者在其他关键性问题上僵持不下就会浪费时间,加大成本,从而影响整个并购工作的效率和效果,也就是加大了并购工作的风险。尤其是并购价格的确定,不合适的并购价格会给企业带来巨大的财务影响。要使并购价格让交易双方都满意,就必须合理、客观、公正地评估企业的价值。

企业并购实务中的价值评估风险主要体现在以下三个方面:第一,并购方高估了自身的价值,而它实际上并不具备并购目标企业的实力;第二,虽然并购目标企业在自己的承受能力范围之内,但是由于高估了目标企业价值而使并购出价过高,为并购付出了过于高昂的代价,增加了不必要的并购成本;第三,由于对并购以后组成的联合企业价值,即通常所说的协同价值估价过高,导致在并购过程中过于乐观,不惜高价收购目标企业,而收购以后才发现新的企业并未产生自己原来所期望的可观的协同价值。这样的并购由于收益不能弥补成本,因而是失败的并购,对企业的危害特别大,很可能导致并购后的联合企业走向破产。

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并购中,目标企业的价值评估有别于一般的企业价值评估,如果将一般意义上的企业价值评估的方法完全套用在对目标企业的价值评估上是不合适的。因为一般意义上的企业价值评估的目的是加强企业管理,提升企业价值,而并购中目标企业进行价值评估是为了合理的确定支付价格,所以企业应该着手建立并购目标企业价值评估体系。

首先,企业要建立基础分析评估体系。这个体系应该包括财务分析评估、产业分析评估及营运状况分析评估三个子系统。其次,完善价值评估方法系统。企业价值的评估方法有账面价值法、市场价值法、清算价值法、净现值法和市场盈率法等等。可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型,并根据并购的发展对现有的估价模型进行完善。

三、并购后的整合风险

在并购交易完成后,并购方取得目标公司的经营控制权还只是完成了并购的第一个步骤,接下来,还必须对并购后的公司进行整合发展,而财务上的整合是极为重要的一环,若整合不当,以往所隐藏的财务风险就很可能爆发,使企业难以应对,甚而导致并购失败。财务整合关系并购的成败,企业并购整合的成功表现为财务整合的成功,企业并购整合的失败表现为财务整合的失败。企业效率主要取决于企业的资产使用情况,可见整合后的企业效率的提升,必须是以有效的财务整合为基础,所以财务整合是企业并购整合最为核心的内容和重要环节,不仅关系到并购战略意图能否贯彻,而且关系到主并公司能否对被目标公司实施有效的控制。

并购方根据并购协议取得被并购企业的资产所有权、股权或经营控制权,仅仅走完了资产调整过程。而从某种意义而言,并购容易整合难,并购企业在实现战略整合、人力资本整合与文化整合的同时,必须进行及时有效的财务整合。因为财务管理是企业管理体系的核心与中枢,它不仅关系到并购战略意图能否贯彻,而且关系到并购方能否对目标企业实施有效控制以及并购目的的最终实现。企业应通过对财务管理目标导向、财务管理制度体系、会计核算体系、存量资产、业绩评估考核体系、现金流转内部控制及财务组织机构和职能的及时、有效整合,使并购双方在各方面实现一体化融合,提高整体企业的共同业绩,达到整合后企业价值最大化的目标。

(作者单位:河南有色金属控股股份有限公司)