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基于企业社会责任的公司治理改善
作者：常丽娟 冯蕾
来源：《经营管理者·下旬刊》2017年第02期
摘 要：企业社会责任和改善公司治理水平一直是管理学研究的重点问题，文章基于现有研究，从股权结构、董事会、监事会、管理层激励四个方面概述分析了公司治理与企业社会责任二者之间的关系，结合公司治理现状中存在的相关问题，从企业社会责任角度出发提出了改善建议，对提高我国企业的治理水平有一定程度的理论和实践意义。 关键词：公司治理 企业社会责任 利益相关者 一、引言
2006年1月我国通过了《公司法》修订案，要求公司履行社会责任；2006年9月深交所发布了《上市公司社会责任指引》，鼓励上市公司积极履行企业社会责任，及时发布社会责任报告；国家工商总局2013年发布了《直销企业履行社会责任指引》，2014年发布了《网络交易平台经营者履行社会责任指引》；这一系列行动都表明了国家和社会对企业社会责任的关注和重视。但是纵观企业履行社会责任的实践活动，不难发现在社会生活中仍然存在着许多问题：从“三鹿奶粉”事件，到“渤海石油泄漏”事件，这些社会责任问题都会影响企业在市场上的竞争力，阻碍企业未来的发展。公司治理与企业履行社会责任之间存在怎样的关系？如何以企业社会责任为出发点，最终实现公司治理水平的提高？文章将基于现有研究成果概述分析公司治理与企业社会责任之间的关系，并提出改善公司治理现状的针对性建议。 二、研究文献综述
现代股份制企业经营权和所有权的分离催生了委托代理理论，委托人和代理人之间的利益不一致导致道德风险和逆向选择，公司治理作为代表和服务于投资者利益的一种制度安排就随之产生，其实质就是控制内部人控制。而利益相关者理论认为企业不仅需要对股东承担责任还需要对各利益相关者担负起一定的社会责任。Jamali等学者（2008）研究发现公司治理与企业社会责任其实是一脉相承，是企业对其利益相关者在一定程度上承担信托责任的具体表现形式。现有研究主要是将公司治理分为股权结构、董事会、监事会、管理层激励等多个方面分析其与社会责任的关系，本文选取最主要的四个方面概述现有研究：
1.股权结构。股权结构反映了公司的股权集中情况，其对公司治理机制的发挥和施行效果会产生很大的影响。一个公司的治理结构可以有效地反应其真实的股权结构，这方面的现有研究多数是选取股权集中度和实际控制人等指标来分析其与社会责任的关系。股权集中度体现了企业控制权的分配情况，而控制权的分配决定了企业具体的治理行为，进而影响企业履行社会责任。多数学者认为当企业股权集中在少数大股东手中时，大股东为了追求个人利益会以损害小股东利益为代价，这将不利于企业履行社会责任。其次，实际控制人的身份首先是企业的投
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资者，不同控制人投资于企业的目的不同，对企业治理行为会产生不同的影响，进而影响企业履行社会责任。当实际控制人为国家时，企业的经营目标就不仅仅是追求利润最大化，还将承担更多的社会责任。张会芹（2010）在经济转型的情况下，研究发现企业往往出于政治原因而履行社会责任，并且经过实证研究发现当企业是国有控股时，其与企业社会责任之间存在正相关关系。
2.董事会。在公司日常运营中，董事会的职能就是负责贯彻执行股东大会的各项决策，并在股东大会休会期间代表股东处理公司的重要事项。现有研究多数是选取董事会方面的具体指标来分析公司治理与企业社会责任的关系，其中多数选取董事会的规模、董事会年度会议次数、独立董事所占比例、董事长和总经理是否两职兼任等指标。
2.1董事会规模与企业社会责任的关系：董事会作为股东的代表，代替股东对管理人员行使监督权，防止管理者利用职权便利为自身谋取利益。当董事会规模过大时，往往会因为董事会人员众多而导致意见众多难以决策，同时也易产生成员之间沟通困难效率低下等问题；此外，虽然董事会的规模越大，其对高管人员的监督力度越强，但这也意味着其成本越大，很可能增加的成本要大于这样做的好处。相反，当董事会规模过小时，会容易出现由于人员不足而导致的决策考虑不全面等问题，会使决策出现一定的偏差。1993年，Jensen研究发现，在沟通、协调问题和制定重大决策时，董事会规模较大的公司要难于规模较小的公司；同时，规模较大的公司对管理层的监督力度也要低于规模较小的公司。
2.2年度董事会会议次数与企业社会责任的关系：年度董事会会议次数越大意味着董事们的沟通更频繁，有利于董事会做出更有效的决策，同时也会加强董事会对管理人员的监督力度，从而有利于企业更好的承担社会责任。
2.3独立董事比例与企业社会责任的关系：在证监会颁布的指导意见中，独立董事的定义为：“不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”独立董事比例是指企业独立董事人数占董事会总人数的比例。独立董事特有的客观独立性，意味着其可以公正客观的维护公司的利益不受侵害，可以公正中立的保护中小股东的利益不会受到侵害，因此证监会明确要求公司的独立董事人数应占董事会全部人数的三分之一以上。2011年，徐高彦通过实证研究发现大额关联销售与独立董事的声誉、专业背景和独立董事占比之间存在显著的负相关关系，独立董事独立的特性对提升企业价值有积极的正面影响。显然种种理论和实证研究表明独立董事制度有利于增强对管理层的制衡，有利于保护中小股东的利益，推进企业积极地承担社会责任，但有一些学者经过实证研究发现独立董事比例与企业社会责任呈负相关关系，这可能是因为我国企业只是在形式上引进独立董事，独立董事在公司治理过程中并没有有效的履行其全部职能；第二，可能是因为相当一部分独立董事在多家企业同时任职，有限的精力和繁忙的公事可能使独立董事无法做出有效地决策，而不利于企业履行社会责任。
2.4在董事长是否兼任总经理与企业社会责任方面：董事会的主要作用便是代替股东对管理人员行使监督权，防止管理者利用职权便利为自身谋取利益。但当董事长兼任总经理时，董
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事会对管理人员的监督作用便会大打折扣；此外，董事长兼任总经理会使董事长个人的权力过大，同时由于缺乏有效地监督，可能会导致董事长为了谋取自身利益而损害其他利益相关者的利益，这对企业承担社会责任会产生负面影响。
3.监事会。监事会的职责是对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。较大规模的监事会表明监事会成员的多元性，他们代表不同利益相关者的利益，既有利于监事会的权力均衡分配，有利于对管理者形成更加全面、有效的监督。年度监事会会议次数越多，越有利于监事们之间进行沟通，使其权力和职责得到更充分的行使，这有利于监事对高管和大股东的运营行为进行监督纠正，有利于监事对企业的发展提出合理的建议，使得企业的各项决策措施能够更客观、科学，有利于改善企业的治理绩效。但是，还有部分学者通过研究发现二者虽然呈正相关但并不显著，这说明监事会规模有利于企业履行社会责任，但影响程度不大。这表明监事会在监督管理层、保护各利益相关者的利益方面有一定的作用，关系不明显可能是因为我国企业监事会规模不大，制度还不完善，一些监事没有充分行使职权。
4.管理层激励。对高管人员采取一定的激励措施，有利于高管人员提高工作效率，更好的为实现企业经营目标服务；同时高管持股将高级管理人员的利益与企业的利益联结在一起，高管人员为了使自身的利益最大化就必须致力于企业长期发展，这有利于减少高管人员为谋取自身利益而损害企业整体利益的行为。其中给予高管一定的股份是最常见的一种激励手段，但是一些学者研究发现高管持股比例与公司治理水平呈倒U型关系，说明企业对高管的激励要保持在合理的范围内才能发挥最佳的激励效果。 三、改善建议
根据上述文献综述分析，本文对改善公司治理水平提出以下建议：
1.优化企业股权结构。 近年来，我国企业治理问题时有发生，在很大程度上就是源于这种过度集中的股权结构，大股东掌握公司的控制权，为了满足自身利益而肆意侵害中小股东的权益。因此优化企业股权结构是解决目前公司治理问题的首要措施。目前很多学者认为解决这一问题的办法是将股权分散化，但有不少研究发现，分散化的股权结构能够取得成功需要以国家健全完善的法律制度为基础，如果国家的法律制度不够完善，那么投资者可能会为了保护自己的权益而采取控股股东形式对代理人进行制约。纵观目前我国的现状，和西方发达国家相比，我国的法律制度还不完善，还不具备施行股权分散化的现实基础。因此，我国企业应该采用由几个大股东共享控制权的集中型股权结构，这样既避免了分散化股权结构的缺点又解决了大股东侵害小股东权益的问题。
2.充分发挥独立董事的作用。独立董事制度可以加强董事会对管理层的监督力度，保护中小股东利益免受侵害。纵观我国目前实际情况，虽然我国上市公司的独立董事占比都达到了证监会的最低要求，但是大多数独立董事并没有充分发挥其作用，因此如何促进独立董事充分发挥其职权，避免独立董事制度流于形式是目前亟待解决的问题。所以企业应进一步采取措施促