内容发布更新时间 : 2024/12/28 11:24:53星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

X X X 律师事务所 关于

X X X 有限公司

X X X X 年非公开发行中小企业私募债券 之

法律意见书 致：XXX 有限公司 关于XXX 有限公司

XXXX 年非公开发行中小企业私募债券 之

法律意见书

XXX 律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX 有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人XXXX 年非公开发行中小企业私募债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（以下简称“《承销业务试点办法》”）、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）以及其他相关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规、规章以及规范性文件发表法律意见，并且该等意见

是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 2. 为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的文 件，本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规。此外， 本所还向有关政府部门作了本所认为必要的查询。发行人已对本所律师 作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法 律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

3. 在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意 见，并不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论，本 法律意见书如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内 容的引述，并不表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出 了任何判断及保证。

4. 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行出具本法律意见如下：

一、发行人的主体资格

1. 发行人系XXX 出资组建，于XX 年XX 月XX 日成立，并取得XX 工 商行政管理局核发的【XXX 号】《企业法人营业执照》，注册资本为XXX 元。

2. 发行人现持有XXX 工商行政管理局XX 年XX 月XX 日核发的注册号 为XXX1的《企业法人经营执照》，公司住所地为XXX ，法定代表人 XXX ，注册资本（实收）为人民币XXXX 元，公司类型为有限公司。 公司经营范围XXX 。

3. 发行人的注册资本已经XXX 会计师事务所出具的【XXX 号】《验资报 告》验证。

4. 根据发行人现持有的XXX 工商行政管理局XXX 年XX 月XX 日核发 的注册号为XXX 的《企业法人营业执照》，发行人已经通过XXX 年度 年检。

5. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，未发现发行人存在根据 法律、法规及发行人《章程》规定需要终止的情形。

经适当核查，本所律师认为，发行人系依据当时法律法规设立并合法有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格。

二、关于本次发行的授权与批准

1. XXXX 年XX 月XX 日，发行人召开董事会，全体董事一致审议通过了 《关于XXX 有限公司非公开发行中小企业私募债券的议案》：“同意公