内容发布更新时间 : 2024/6/15 13:57:42星期一 下面是文章的全部内容请认真阅读。

公司法司法解释四正式发布版与征求意见稿全文对照

作者：唐青林 李舒 李斌单位：北京市安理律师事务所转载须在文首醒目注明作者和来源(侵权必究)编者按：昨日恰逢七夕，万众期待的公司法司法解释四在这个良辰吉日终于发布。该司法解释2016年4月即公开征求意见，2016年12月最高院审委会讨论并原则通过，历时不可不谓不长，号称史上最难产的司法解释并不为过。我们团队为了迎接它的到来，根据之前的征求意见稿，进行了大量的调研，只待正式版本一发出即可交付出版。

可是，翻看最终发布的司法解释，和之前的征求意见稿发生了相当多的变化。例如，请求确认公司决议有效之诉不见了；确认公司决议不存在之诉及未形成有效决议之诉合二为一，变成了请求确认决议不成立之诉；说好的股东可以查阅会计原始凭证，在最终的版本中也不见了踪影??在为公司法司法解释四的最终出台而欢欣鼓舞之际，我们也为部分司法实践中迫切需要指导的内容的缺失而感到遗憾，后续这些有争议的问题也只能留待各地法院“酌定”以及各方当事人自己去PK。

有鉴于此，我们特将该司法解释的正式发布版与征求意见稿进行逐一对比。征求意见稿中的部分规定虽然最终未被采纳，但有关内容还是可以起到一定的借鉴意义。

正式发布版征求意见稿第一条 公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。 第一条 公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。第二条 依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。第二条 依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。第三条 原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。第四条 股东请求撤销股东会或者股东大

会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。 第七条 公司法第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。修改公司章程的有效决议不属于公司法第二十二条第二款所规定的“决议内容违反公司章程”。第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。 第四条 本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：（一）公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股